COURS 2

LA SARL

« La SARL est instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu’a concurrence de leurs apports »
La SARL a une nature juridique mixte entre société de personnes et de capitaux. Elle permet aux associées de ne s’engager qu’a concurrence de leur apport. Toutefois l’intuitus personae y joue encore un grand rôle important du fait de l’obligation d’agréer les tiers entrant dans la société.
La SARL est toujours commerciale par la forme quelque soit son objet, mais les associés ne sont pas tenus d’avoir la capacité commerciale.
Elle est dirigée par un ou plusieurs gérants, obligatoirement des personnes physiques
I. La constitution
1. Les conditions de fond a) le nombre d’associés
Il faut au moins deux associés (1 pour la SARL unipersonnelle) et au maximum 100 (ordonnance du 25 mars 2004). En cas de dépassement du seuil de 100, il faudra régulariser la situation dans un délai d’un an sous peine de dissolution de la société. b) capacité des associés
Il n’est pas nécessaire que les associés d’une SARL aient la capacité requise pour être commerçant. Peuvent être associés dans une SARL.
Le mineur émancipé ou non ▪ Les personnes morales
Le majeur protégé
Les étrangers
c) les apports
Pas de montant minimum légale de capital. Les statuts fixent librement le montant du capital. Celui-ci est divisé en parts sociales qui doivent être intégralement souscrites par les associés lors de la constitution.
Les apports admissibles sont :
Les apports en numéraire : les apports en numéraire doivent être libérés d’au moins 1/5 de leur montant dès la souscription ; la libération du surplus doit intervenir dans les 5 ans à compter de l’immatriculation. La libération complète des apports en numéraire est d’ailleurs une des conditions préalables à toute augmentation de capital. Les sommes correspondant à ces apports sont consignées sur un compte en l’attente de l’immatriculation.
Les apports en nature : ils doivent être évalués par un