Cours Fusion
7901 mots
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Operations de fusionSection I : Les principes généraux de la fusion
La fusion est l’opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés se réunissent pour n’en former plus qu’une seule.
La fusion peut résulter :
1- Soit de la création d’une société nouvelle par plusieurs sociétés existantes. On appelle cela une fusion réunion.
2- Soit par l’absorption d’une société par une autre. On appelle cela la fusion absorption.
La deuxième solution est la plus utilisée.
Lorsqu’on réalise une fusion, on va suivre 5 étapes :
1e phase : Préparation d’un projet de fusion.
Un projet de fusion est la mise au point des modalités et des conditions financières de la fusion.
2e phase : Rédaction d’un traité d’apport
C’est l’officialisation du projet. Ce traité d’apport reprend les modalités de la fusion. Il est signé par les dirigeants de la société.
3e phase : Il faut une information légale
L’information légale s’est à la fois l’information des actionnaires et des associés et c’est une publication dans un journal d’annonce légal (=journal admis à publier des annonces officielles car très publié : en Alsace : DNA, Affiches Moniteurs, …).
4e phase : Tenu des assemblées générales extraordinaires des sociétés concernées.
AG extraordinaires car on change les statuts.
5e phase : Les obligations comptables et fiscales à réaliser après la fusion.
Section II : Les conditions financières
I- La parité des changes
Lors d’une fusion, il y a toujours échanges de titres.
Pourquoi ?
Dans une fusion réunion, les associés de A et les associés de B reçoivent des titres C.
Dans une fusion absorption, A reçoit des titres de B. B va augmenter le K.
Donc, il y a toujours un échange de titres.
Dans la mesure où il y a toujours un échange de titres, il faut donc avant l’échange évaluer la valeur des titres.
Pour l’évaluation, on retient en général une approche multicritère. Càd qu’on calcule une moyenne de valeur. Et c’est cette moyenne de valeur qui va servir à déterminer la parité des