DCG session 2010

UE2 Droit des sociétés

Corrigé indicatif

I ETUDE DE SITUATIONS JURIDIQUES
DOSSIER 1
1.1. L'intervention du commissaire aux apports
A la constitution d'une SARL, en cas d'apport en nature, le recours à un commissaire aux apports est obligatoire. Par exception, sa nomination est facultative si les conditions suivantes sont respectées : aucun apport en nature n'a une valeur supérieure à 7500 euros et la valeur totale de l'ensemble des apports en nature n'excède pas la moitié du capital social.
Enfin, la décision de ne pas recourir au commissaire aux apports est décidée à l'unanimité des associés.
Au cas d'espèce, Yves Lemaire a fait un apport en nature. La valeur de son apport est de 10 000 euros. La nomination du commissaire aux apports est donc nécessaire.
1.2. Le cumul d'un mandat social et d'un contrat de travail
Un associé gérant de SARL peut cumuler un mandat social avec un contrat de travail si les conditions suivantes sont réunies. D'abord, la personne doit exercer un travail effectif.
Ensuite, les fonctions de gérant et de salarié doivent être distinctes.
Enfin, le gérant doit être placé dans un état de subordination juridique.
La validation de cette condition suppose que le gérant associé soit minoritaire.
Au cas d'espèce, Axel Dorin est chargé de la production des produits de l'entreprise. Il exerce un travail effectif et distinct des tâches qu'il effectue en tant que gérant. Par ailleurs, il est propriétaire de 300 parts sociales sur 1000 : il est associé minoritaire et placé dans un état de subordination juridique par rapport à la société. En conséquence, il peut être gérant et salarié de la SARL.
DOSSIER 2
2.1. La passation de la commande
1ère solution
L’art. L 223 - 19 C. com. définit le régime des conventions réglementées dans une SARL. Il s’agit d’un contrat conclu directement ou par personne interposée entre la SARL et l’un de ses gérants ou associés, ou entre la SARL et une autre société si le gérant ou un associé de la SARL est