INGRAND Audrey (147738)
Juriste d’entreprise
Droit des sociétés
Devoir D0014

I. CAS PRATIQUE « SA ESSENTIALS »
DOSSIER 1
1.1 Monsieur Gonod peut-il rester seul membre du directoire ?
La SA Essentials est une SA à directoire et conseil de surveillance dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché règlementé.
Les statuts ont fixé le nombre de membres du directoire à deux et la limite d’âge de ceux-ci à 67 ans.
L’un des membres du directoire, M. Pilibossian, va atteindre cet âge limite.
L’autre membre, M. Gonod peut-il rester seul membre du directoire ?
L’article L.225-58 C. Com. dispose que « la société anonyme est dirigée par un directoire composé de cinq membres au plus. Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché règlementé, ce nombre peut être porté par les statuts à sept.
Dans les sociétés anonymes dont le capital est inférieur à 150000€, les fonctions dévolues au directoire peuvent être exercées par une seule personne. »
La SA essentials ayant un capital social de 200000€, l’alinéa 2 de l’article L.225-58 C. Com. ne s’applique pas en l’espèce, le directoire ne peut donc pas comporter qu’un seul membre.
Dès lors, M. Gonod ne peut pas rester seul membre du directoire.
Les statuts de la SA ayant fixé le nombre de membres à deux, un second membre devra être choisi.
2.2 Monsieur Hubert peut-il être nommé membre du directoire ?
M. Pilibossian souhaite être remplacé par M. Hubert, 62 ans, qui est membre du conseil d’administration d’une SA non admise aux négociations sur un marché règlementé.
M. Hubert peut-il être nommé membre du directoire de la SA Essentials ?
Pour être membre du directoire d’une SA, il faut être une personne physique, actionnaire ou pas, et avoir la capacité civile.
Il ne faut pas avoir subi une déchéance ou une interdiction du droit d’administrer une société ni exercer une fonction incompatible avec l’exercice d’un mandat de membre du directoire.
La personne pressentie pour devenir membre