Droit des sociétés : cas pratique, les clauses léonines

1558 mots 7 pages
Cas Pratique

Monsieur et Madame Gendron se sont mariés sous le régime de la communauté légale. Avec les salaires qu’ils ont gagnés, ils ont crée deux sociétés : la SARL « Gendron » (la SARL) et la SNC « Au bon poulet » (la SNC) Ils sont les deux seuls associés (égalitaire) de la SARL ; quant à la SNC, elle comprend trois associés : Madame Gendron (10 parts), Monsieur Gendron (4 parts), et la SARL (10 parts). Monsieur Gendron gère seul les deux sociétés, il a été désigné dans les statuts. La SNC exploite deux rôtisseries. La SARL n’a plus aujourd’hui dans son patrimoine que les 10 parts de la SNC. I) L’accord nécessaire de Madame Gendron quant à l’introduction de nouvelles clauses L’article 22 des statuts actuels de la SNC est ainsi rédigé : « sauf en ce qui concerne la cession des parts sociales et la révocation d’un gérant statutaire, qui doivent être décidées à l’unanimité, les décisions collectives sont prise à la majorité des 2/3 des parts sociales » Monsieur Gendron estime que comme c’est lui qui accomplit tout le travail de gestion dans la SNC, il mérite une rémunération plus élevée que celle de son épouse.

Dans quelles conditions est il possible pour un gérant minoritaire d’introduire de nouvelles clauses dans le but d’obtenir une rémunération plus élevée ?

Dés lors qu’une société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés, celle-ci jouit de la personnalité morale aux termes de l’article 1842 alinéa 1er du code civil. Ainsi, la société est apte à être titulaire de droits et devoirs. Elle peut donc à ce titre avoir des parts sociales dans une autre société et par conséquent être dotée, en sa qualité d’associé, de droits intangibles tel que le droit de vote énoncé à l’article 1844 alinéa 1er du code civil (Com, 21 janvier 1997). L’exercice de ce droit de vote attentatoire à l’intérêt social et dans le but de favoriser égoïstement l’associé qui use de sa minorité de blocage constitue un abus de minorité engageant la

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