Droit des sociétés i / cours

Pages: 176 (43967 mots) Publié le: 3 mars 2010
Droit des affaires III – Droit des sociétés 2009/2010 Isabelle Corbisier

Harmonisation par des directives. Il y a autant de droits des sociétés différents qu’il y a d’EM.
Rapprocher les droits des EM sur certains points considérés comme essentiels pour faciliter la libre circulation.
p.ex. harmonisation concernant les règles de publicité (directive: transposition)
p.ex. directivesur le caractère électronique des publications (publication électronique).

Créer des entités européennes
Types de sociétés qui sont de véritables sociétés européennes.
Société nationale : tirent leur personnalité juridique de la loi nationale
Entités nationale : personnalité juridique est tirée du texte européen, qui fixe les conditions de son fonctionnement et de son existence.
Loi =effet national
règlement européen = pour tous les EM, il est directement applicable
Les entités créées par le règlement ont une personnalité juridique européenne

Entités :
GEIE : groupement européen d’intérêt économique
SE : société européenne
SCE : société coopérative européenne

- GEIE : société à responsabilité illimitée. Les membres d’un GEIE ne limitent pas leur responsabilité aux seulsavoirs qu’ils ont mis dans la société. L’associé ne risque qu’une chose. C’est de perdre les biens qu’il a apporté dans la société. Sa responsabilité est donc limitée. Par contre, le GEIE est une société à responsabilité illimitée, s’il encourt des dettes qui dépassent les apports des associés, les associés devront en répondre personnellement.
(~société en nom collectif)

Le GEIE est là pourdévelopper l’activité économique de ses membres. Permettre à des personnes qui ont déjà une activité économique d’encore développer leur activité. p.ex. Airbus industries. GEIE s’est inspiré du GIE (groupement d’intérêt économique crée en France) C’est une entité européenne. Si on veut créer des relations économiques entre 2 commerçants qui se trouvent sur un EM, alors on ne peut pas recourir auGEIE. Critère de rattachement n’est pas la nationalité des associés. Pour créer une société au L il n’est pas nécessaire que les associés soient des lux.

Règlements européens présentent l’avantage supplémentaire de permettre le transfert du siège des groupements sans perte de la personnalité juridique.

Transférer le siège vers un autre EM : elle passe de l’ordre juridique lux à l’ordre juritalien. Problème : l’ordre jur italien a ses propres règles. La société va devoir disparaître et se reconstituer selon le droit italien = dissolution de la société. Problèmes de mobilité. Mais si on est dans un GEIE ou SE ou SCE, alors on n’a pas ce problème. Allant du Luxembourg vers l’Italie la personnalité juridique ne change pas.

- SE : forme de SA. Type de société le plus connu. Dansl’ensemble des EM il y a des SA. Type de société le plus complexe. Offre aux associés une responsabilité limitée. Chaque associé va apporter qch et sa responsabilité ne pourra aller au delà de ce qu’il a apporté. Il risque de perdre que son apport.

Emet aussi des actions ou valeurs mobilières (instrument qui permet la poursuite d’une entreprise). L’UE a crée une forme européenne, car SA permet unecirculation des capitaux tout en offrant aux associés une responsabilité limitée.

- SCE : instrument, personne morale qui permet d’instaurer une coopération entre les associés. Entre aide entre les membres. Existe sur le plan européen.

- Projet SPE : société privée européenne. Sàrl. Caractéristiques propres. Correspond mieux aux PME. Responsabilité limitée et intuitus personae. Il s’agit d’uncontrat ou les relations personnelles qui existent entre les associés. P.ex. un contrat mandat. Un mandataire va vous présenter pour passer un acte en votre nom et pour votre compte. Donc il y a des relations assez proches entre vous et le mandataire. Les membres de la Sàrl souhaitent rester ensemble et n’ouvrent pas la porte à tout autre associé. Type de société plutôt fermée, pas ouverte à tout...
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