Droit des sociétés

Pages: 34 (8452 mots) Publié le: 2 février 2011
Titre II - L'entreprise sociétaire
 
Def: Une société est une personne morale dotée d'une existence propre, créée par les associés pour exercer une activité économique.
 
            Cette personne s'interpose entre les associés et les partenaires économiques. Elles crée un écran plus ou moins opaque selon le type de société entre les associés et les créanciers sociaux.
            Lasociété exerce une activité économique en son propre nom, pour son propre compte, et par l'intermédiaire de ses dirigeants. Il en résulte que:
                        - Les bénéfices sont acquis à la société
                        - Les dettes sont celles de la société
                        - Les biens utilisés appartiennent à la société, c'est à dire ni à ses dirigeants, ni à ses associés.
 
Lesassociés:
            Ils sont titulaires de parts sociales ou actions qui leur donnent des droits:
                        - Droit politique : droit de vote au sein des assemblées
                        - Droit financier : Les associés ont droit  à une part des bénéfices réalisés s'il est décidé de les distribuer.
            Ces parts sociales exposent les associés à participer aux pertesde l'entreprise, avec un risque plus ou moins grand selon que la société est à risque limité ou pas.
 
Société à risque limité: Société dans laquelle les risques assumés par les associés se limitent à la perte de leurs apports.
            Ex: SARL, SA
 
Société à risque illimité: Société dans laquelle les associés s'exposent à payer l'intégralité des dettes de la société.
 
Entrepriseindividuelle: Pas de limitation des risques, la personne exerce directement l'activité. Il n'y a pas de patrimoine distinct.
 
Entreprise sociétaire: Entreprise dans laquelle l'activité est exercée par l'intermédiaire d'une personne morale.
 
Textes de référence:
            . Art. 1832-1844 du Code Civil
            . Loi du 24 juillet 1966
            . Rapport Marigny concernant le projetactuel de réforme des sociétés.
 
Chapitre 1- Ensemble des règles communes qui s'appliquent à l'ensemble des sociétés dotées de la personnalité morale.
 
            La création d'une société est un acte juridique particulier. Il passe par l'élaboration d'un contrat de société. Une procédure rigoureuse doit être suivie. Toute irrégularité de constitution entraîne la nullité de la société.                   
                Section 1- La constitution de la société
                        I - Le contrat de société
                                   A/ Les éléments caractéristiques
                                               1°/ L'existence d'associés
            La création d'une société nécessite, en principe, un accord entre plusieurs associés qui doivent réaliser des apports. Ilsdoivent s'engager à participer aux bénéfices et aux pertes, ainsi qu'à oeuvrer dans intérêt commun (affectio societatis).
            Une exception existe à la règle de pluralité des associés: l'EURL, Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée.
            Le minimum d'associés requis dans le cas général est de 2 personnes; sauf dans certains cas (SA: minimum de 7 personnes). Il n'y a pas,en principe, de maximum (sauf SARL: <50 associés).
           Les assoeciés peuvent être des personnes physiques ou morales. Toute personne peut être membre d’une société mais un mineur ne peut être membre d’une SNC
                                               2°/ La mise en commun d'apports
                                                           a/Définition de l'apport
           L'apport est un bien (fonds de commerce, somme d'argent,...) attribué par un associé à la société moyennant une contrepartie, généralement des parts sociales ou actions. Cette mise en commun d'apports va drainer des capitaux et des moyens d'exploitation supérieurs à ceux d'une entreprise individuelle. Chaque associé doit obligatoirement effectuer un apport. Par là même ils manifestent...
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