Droit des sociétés

Pages: 30 (7309 mots) Publié le: 22 mars 2011
Les sociétés à risques limitées
L’article 1832 constitue la fondation de toutes sociétés.
Distinction société à risques limitées et sociétés à risques illimitées : contribution aux pertes. Dans les sociétés à risques limitées, limitée à leurs apports : SA, SAS, SCA, SARL.
Les sociétés risques illimités : distinction entre les sociétés enregistrées et celles non enregistrées, société où lesassociés engagent sans limite leur responsabilité financière.
* Immatriculées : SNC, société civile.
* Non immatriculées : société en participation (pas de personnalité morale, capacité juridique), société de fait (différent de la société crée de fait).
I. Les SARL
Société qui existe depuis 1925, inspirée par le droit allemand. Elle est régie par le code de commerce, livre II,articles L223-2 à L223-43.
C’est une société qui se situe entre la SNC (intuitu personae) et la SA (société de capitaux).
A. Constitution
Il faut des statuts : société institutionnalisée, encadrée par le code de commerce et les statuts. Les statuts sont figés mais peuvent être modifiés au cours de la vie de la société. Ils doivent être écrits. Inscription au RCS donc personnalité morale. Lesstatuts peuvent relevés d’un acte authentique (obligatoire lorsque les apports comprennent des immeubles), ou acte sous seing privé (rédigé par les associés). Il faut un certains nombres de mentions obligatoires :
* La forme de SARL : la SARL est commerciale de part sa forme quelque soit son objet. Il ne faut pas être obligatoirement commerçant pour faire une SARL et inversement. Elle estcommerciale même si son activité est civile.
* La durée : ne peut pas dépasser 99 ans.
* La dénomination sociale : n’importe quel nom, il faut que ce nom soit obligatoirement suivi de la mention SARL. Important pour les tiers avec qui la SARL contracte, le risque est plus fort.
* Le siège social : dans un local commercial, dans une société de domiciliation (centre d’affaires), au lieudu siège social d’une autre entreprise par exemple lorsqu’elle est une filiale, au domicile du gérant soit de façon permanente soit si les statuts le prévoit sans dépasser une durée totale de 5 ans.
* Le montant du capital social : on peut constituer une SARL avec 1€ de capital, cela ne constitue plus une garanti pour les éventuels créanciers et les tiers contractant avec la société. Enprincipe il est figé, mais il peut être variable par exemple pour les coopératives adoptant la forme de SARL.
* L’objet social : le but que c’est fixé la société lorsque les associés ont décidés de créer la société. Certaines activités sociales ne peuvent pas adopter la forme de SARL : société d’assurance, d’épargne car le niveau de garanti accordé aux tiers n’est pas suffisant. Il faut distinguerl’objet social et l’activité sociale. Activité sociale : activité réelle de la société. L’objet social doit être suffisamment large.
* Le montant de l’évaluation des apports en nature 
* Le nom et la répartition des parts entre les associés : distinction entre parts sociales et actions. On parle d’actions dans les sociétés par actions : SA, SAS, SCA. Pour toutes les autres sociétés on parlede parts sociales. Une action est une valeur mobilière librement cessible notamment sur un marché financier alors qu’une part sociale est une créance qu’a l’associé sur sa société. Donc la mutation de parts sociales est commandée par le droit de cession des parts sociales. Les sociétés par actions peuvent dans certains cas faire appel public à l’épargne tandis que les sociétés à parts sociales nepeuvent pas. Pas de nombre minimum de parts sociales mais le capital sociale doit être répartis en un nombre de parts sociales égales.
Les mentions facultatives sont :
* L’identité du gérant.
* Le mandat spécial qui est donné à certains associés pour prendre des engagements au nom de la société en formation.
* Des clauses limitatives du pouvoir du gérant.
* Clauses...
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