Droit des sociétés

Pages: 7 (1507 mots) Publié le: 18 avril 2011
La dissolution de l’EURL

Il y a divers causes de dissolutions d’une EURL, l’arrivée du terme fixé dans les statuts, réalisation ou extinction de l’objet social, non-régularisation de la situation de la société en cas de perte de la moitié du capital social, dissolution par décision de justice.
Or celle qui va retenir notre attention est celle ou l’associé unique d’une EURL peut décider à toutmoment, librement, de dissoudre la société. Ce type de dissolution connaît quelques particularités qui sont fonction de la personne de l'associé unique.
Il faut préciser que jusqu'à la loi du 15 mai 2001 portant nouvelles régulations économiques, la dissolution de toute EURL entraînait transmission universelle du patrimoine. Mais pour éviter que les associés uniques personnes physiques aient àsubir les conséquences négatives et les lourdeurs d'une telle transmission universelle, cette loi a modifié l'article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil pour prévoir que dans une telle situation, la dissolution sera suivie d'une liquidation de la société.
La loi NRE du 15 mai 2001 a renforcé la singularité des effets de la dissolution d'une société unipersonnelle en introduisant une distinction selonque l'associé unique est une personne morale ou une personne physique.
Si, dans la première hypothèse, le principe demeure celui d'une dissolution sans liquidation opérant dévolution universelle du patrimoine de la société dissoute à l'associé unique/personne morale ; dans la seconde, la nécessité d'une liquidation du patrimoine social, avant toute attribution à l'associé unique/personnephysique, est désormais restaurée (C. civ., art. 1844-5, al. 4).

I L’associé unique personne physique : dissolution classique

L’associé personne physique est ainsi exclu de principe de transmission universelle du patrimoine et se retrouve contraint de suivre les règles propres de la liquidation de la société.

A) Dissolution puis liquidation
Il faut d'abord enregistrer quatre exemplairestimbrés du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire dans le mois suivant la tenue de l'assemblée auprès de la Recette des Impôts du siège de la société. Cette formalité est soumise au droit fixe de 375 ou 500 euros selon que le capital social est inférieur ou supérieur à 225 000 euros.
La décision devra faire l'objet d'une publication dans un journal d'annonces légales dans le moissuivant la tenue de l'assemblée.
Enfin il faudra procéder à une inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés (formulaire M2). Pour cela il faudra s'adresser au Centre de Formalités des Entreprises compétent.
Par ailleurs, pendant toute la période de liquidation, la dénomination sociale de la société devra être suivie de la mention "Société en liquidation".

B) Rôle duliquidateur dans la phase de liquidation
L’associé unique doit procéder à la nomination d’un liquidateur dont la nomination met un terme aux fonctions du gérant.
Pendant la phase de liquidation, le liquidateur va réaliser l’actif de la société et régler le passif social. Il devra également veiller à rompre ou céder les contrats en cours au nom de l'EURL. Il en va ainsi des contrats de travail, de bail,d'assurances… Dès qu’il aura accompli sa mission, il va inviter l’associé unique à prononcer la clôture de la liquidation. Cette décision va également prendre la forme d’un procès-verbal de décisions de l’associé unique et faire l’objet des formalités suivantes :
-Quatre exemplaires timbrés du procès-verbal de clôture devront être présentés à la formalité de l’enregistrement auprès du Centre desImpôts.
-Cette décision devra aussi faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales (le même journal que celui ayant publié la décision de nomination du liquidateur).
-Enfin, le liquidateur devra demander la radiation de l’EURL au Registre du Commerce et des Sociétés. Pour cela, il s’adressera au Centre de Formalités des Entreprises compétent. Il devra, entre autres...
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