Thème 2. 2 La SA avec directoire L’administration et la direction

I. Principes clés
• La société anonyme avec directoire est souvent appelée SA de type moderne car elle a été intégré dans notre réglementation en 1996, lors de la promulgation de la loi n° 17-96 sur les sociétés anonymes. • • Son originalité réside dans la séparation des pouvoirs de direction et de contrôle, celui-ci étant exercé par des organes internes à la société. Les règles applicables aux assemblées générales d’actionnaires sont les mêmes pour les deux formes de société.

II. Méthode 1. Le conseil de surveillance L’accès aux fonctions
± Dispositions semblables à celles concernant le CA dans les SA classiques • Les conditions d’accès aux fonctions,

• La nomination par l’assemblée générale ordinaire et la cooptation, • Le caractère collégial de cet organe • Possibilité de cumul du mandat social et du contrat de travail, • Pas de limite d’âge, • Pas de règles concernant le cumul de mandats.
± Dispositions différentes Aucun membre du directoire ne peut faire partie du conseil de surveillance.

Les pouvoirs du conseil de surveillance
± Pouvoirs généraux • Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la société à directoire.

• Il doit dans ce cadre, présenter à l’assemblée générale ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice

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± Pouvoirs spécifiques Les attributions du conseil de surveillance sont : convocations des assemblées,

- nomination des membres du directoire, du président, et fixation de la rémunération de chacun d’eux.

- Proposition de révocation des membres du directoire à l’AGO. - Attribution des pouvoirs de représentation à un ou plusieurs membres du directoire qui portent alors le nom de directeurs généraux.

- Cooptation des membres du conseil de surveillance. - Répartition des jetons de présence. - Autorisation donnée au directoire d’accorder au nom de la société des