Droit des sociétés

Pages: 8 (3385 mots) Publié le: 22 mai 2015
TITRE 2 : LES SOCIETES A RESPONSABILITE LIMITEE (SARL/EURL)

Code de commerce art L-223-1 : La SARL
Univers extrêmement différents. C’est la société la plus répandu en France, elle représente plus de 50% des sociétés. Elle s’explique par la responsabilité limitée càd qu’on ne peut pas demander aux associés plus que ceux qu’ils ont apportés et pourtant elle présente des inconvénients :
fiscal :vendre des parts de SARL coûte chère.
Elle reste une société complexe, les règles sont très denses. Cela explique que la SAS fait en ce moment concurrence aux SARL. Car une SAS est beaucoup moins lourde à créer.

Chapitre 1 : Constitution d’une société à responsabilité limitée
Section 1 : Les conditions de fond
I) Les associés
L’associé ne devient pas commerçant en entrant, il s’en déduit que lacapacité de l’associé est réduite. L’interdit de faire du commerce peut être associé de la SARL, le mineur peut être associé il n’a pas besoin d’être émancipé ou autorisé, un majeur en curatelle aussi. On en déduit que la perte de la qualité de commerçant est indifférente. Il faut être au minimum 2 associés (EURL si moins) et 100 maximum. La régularisation au-delà de 100, est un transformation enSA avec un délai de 1 an.
II) Le capital social
Il n’y a pas de montant minimum. Ça n’empêche pas les statuts de le prévoir. Les parts sont toutes égales, même valeur. Simplement elles ne sont pas représenter par des titres. Le titre se sont les statuts, pas de titre négociable interdit par la loi. La loi autorise la société à émettre un emprunt obligataire, càd à émettre des obligations. Cela veutdire que la société peut emprunter de l’argent sous cette forme, elle aura donc des créanciers, qui prendront le nom de créanciers obligataire, attention les obligataires ne sont pas des actionnaires. Mais attention ces titres ne peuvent pas être offerts au public. Il y a des conditions très strictes : toutes les SARL ne peuvent pas émettre un emprunt obligataire, il faut un commissaire auxcomptes, il faut 3 exercices comptables approuvés (si non on ne peut pas faire cette émission).
Quant aux apports :
en numéraire : et le reste dans 5 ans
en nature : une évaluation est prévue par la loi, car on redoute la surévaluation. L’évaluation est faite par un commissaire aux apports désigné par les associés ou par le juge. C’est une décision unanime des associés. En effet, les associésn’aiment pas cette évaluation. La loi permet que les associés puissent éviter l’évaluation sur une décision unanime à condition que le bien ne dépasse pas 30 000 euros et que l’ensemble des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital. En conséquence les associés seront responsable pendant 5 ans de la valeur du bien à l’égard des tiers. C’est un cas exceptionnel, ils sont à responsabilitésolidaire (même si SARL) car ils ont repoussé l’évaluation, sans faute, c’est automatique. Pour les sociétés anonymes cet engagement n’existe pas. Il y a aussi une responsabilité pénale en cas de fausse évaluation, il y a une amende de 375 000 euros et 5 ans d’emprisonnement.

en industrie : ils ne sont pas interdit sous le régime de la SARL, mais la loi indique que les statuts doivent préciser le régimede ces apports càd en pratique les droits et les devoirs de l’apporteur. Remarque : la loi n’interdit pas la clause de variabilité du capital (contraire : Les SA, les SICAV). Attention cependant dans ce cas le capital ne peut pas descendre en dessous du montant statutaire.
Section 2 : Conditions de forme et de publicité
I) Formalités
Il faut la signature des statuts par les associés, il n’y a pasde titre négociable, pas d’assemblée constitutive. Les statuts doivent indiquer clairement la répartition des parts ainsi que leur libération lorsqu’il s’agit du numéraire. On trouve encore dans le nom, la dénomination sociale. Le montant du capital doit apparaitre dans la dénomination sociale. La reprise des actes (Voie général) et l’évaluation des apports en nature dans les statuts.
II)...
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