droit des sociétés

3205 mots 13 pages
Cession d’action
Source BOFIP, Legifrance
1 Aspect juridique

1.1 Les formes de cessions :
Dans un premier temps, nous allons clarifier la notion d'actions cotées :
Les actions cotées, ainsi que le précise le I de l'article 726 du CGI , sont celles qui sont négociées sur un marché réglementé d'instruments financiers au sens de l'article L421-1 du code monétaire et financier ou sur un système multilatéral de négociation au sens de l'article L424-1 du code monétaire et financier, ou tout marché ou système étranger équivalent fonctionnant dans des conditions similaires.
1.2 Champs d’application des droits d’enregistrement :
Les cessions d'actions de sociétés cotées ne sont taxables que si elles sont constatées par un acte. D’une part, si l’acte est passé en France, l’ensemble des cessions, quel que soit le pays d’établissement du siège social de la société, est susceptible d’être taxé.
D’autre part, seules les cessions d’actions de société dont le siège social est établi en France relèvent de l’impôt lorsque l’acte est conclu hors de France.
A contrario, les cessions d'actions de sociétés cotées non constatées par un acte demeurent hors du champ d'application des droits d'enregistrement, quel que soit le pays d’établissement de leur siège social.

En revanche, les cessions d'actions de sociétés non cotées dont le siège social est établi en France (qui ne remplissent pas les critères d'une personne morale à prépondérance immobilière), qu’elles soient ou non constatées par un acte sont soumises aux droits d'enregistrement s'il s'agit de sociétés françaises.
La cession d'actions doit être entendue stricto sensu (au sens littéral).
Ainsi, les opérations qui ne s'apparentent pas à des cessions sont hors du champ de l'impôt (cas des dépôts de collatéral sans transfert de propriété, des contrats de dérivé sur actions).
Il en va de même des opérations de prêts-emprunts de titres visées aux articles L.211-22 et suivants du COMOFI ainsi que des remises en garantie de titres

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