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Droit des sociétés - droit commun fondamental des sociétés commerciales

4301 mots 18 pages
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PARTIE 1 : DROIT COMMUN FONDAMENTAL DES SOCIETES COMMERCIALES
CHAPITRE 1
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CONTRAT DE SOCIETE

La société est un contrat, à des degrés divers. Les sociétés de personnes sont très contractuelles, tandis que les sociétés de capitaux le sont beaucoup moins.

I. Conditions générales de validité du contrat de société

A. Consentement

1. Le processus de volonté

Il y a des étapes contractuelles successives : * Négociations (possibilité de rupture sauf abus > responsabilité délictuelle) * Signature d’une promesse, c’est déjà un contrat, engagement contractuel, responsabilité contractuelle. * Signature des statuts, acte final contractuel, le contrat existe.

2. L’affectio societatis

Les associés souhaitent agir en commun et à égalité. Contrat de stricte égalité.

Conséquences : * les apports promis doivent être apportés. Défaut d’apport = intérêts dus immédiatement * L’associé ne peut pas faire concurrence à un autre, obligation de ne pas se faire concurrence * La mésentente justifie la dissolution de la société.

Ça n’est pas un contrat ordinaire.

3. Les vices du consentement

Il peut y avoir des vices dans le consentement : * Erreur : elle est admise en tant que vice. Elle peut entrainer la nullité du contrat de société mais avec beaucoup de réserves. Ça peut être : * une erreur sur la personne, cela concerne les sociétés à fort intuitus personae * une erreur sur la forme de la société (SNC au lieu de SARL) * une erreur sur les apports demandés ou réalisés, sur le type d’apports et pas sur la valeur * Dol : tromperie provoquée par une manœuvre. Le dol n’est admis dans les sociétés de plus de 2 personnes que s’il est l’œuvre de tous les associés contre la victime.

B. Capacité

1. En général

Certaines sociétés exigent la qualité de commerçants, ce sont : *

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