Droit des sociétés.
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oArrêt séance 4 : droit des sociétés. La dissolution de la société.
Chapitre 1. Les causes de la dissolution.
Section 1 : la dissolution de plein droit.
§1 : L’arrivée du terme de la société.
Cour de cassation Chambre civile 1, arrêt de rejet. 13 décembre 2005 n° 02-16.605
Le terme extinctif de la société civile professionnelle de médecins radiologues était fixé par ses statuts à la date du 31 décembre 1994 que l’article 32-2 prévoyant un un droit de retrait stipulait que, faute de notification du gérant retrayant dans les 6 mois de l’annonce faite par lui de son départ d’un projet de cession de ses parts à un coassocié ou à un tiers ou de leur rachat par la société, cette dernière était de plein droit acheteuse et débitrice du prix ; qu’à partir du 1er janvier 1995 , la société non prorogée n’en a pas moins continuée normalement ses activités ; que dans le respect des modalités de l’article 32-2 précité et par lettre du 14 avril 1998 demeurée sans réponse, Mme Xa vainement mis la société en demeure de lui payer la somme correspondant à la valeur de ses parts. Qu’aux fins de leur estimation à la date du 14 avril 1998 une expertise avant dire droit a été ordonnée.
Problème de droit :la continuation des activités d’une société malgré le fait que le terme fixé pa les statuts soit dépassé peut-elle permettre à cette dernière d’exister en tant que société devenue de fait ?
Cour de cassation : rends un arrêt de rejet au motif que la cour d’appel a a juste titre relevé que postérieurement au 31 décembre 1994 et donc le terme extinctif fixé par les statuts aucun des associés ne s’est inquiété des formalités nécessaires à sa prorogation ou à prendre ultérieurement une quelconque initiative visant l’ouverture d’une procédure de liquidation.
La société continue donc à exister en tant que société devenue de fait, les statuts continuant de régir les rapports entre ses associés et donc l’exercice du droit de retrait prévu par eux.