DEVOIR N° 6

IRINA COULIBALY

DROIT NOTARIAL DE L’ENTREPRISE (GROUPE 2)

Monsieur DURUPTY est dirigeant et actionnaire d’une SAS unipersonnelle au capital de 100 000 Euros divisé en 1000 actions de 100 Euros chacune, qu’il a crée en 1981. Monsieur DURUPTY est aujourd’hui âgé de 62 ans et envisage de céder ladite société en gardant le statut de salarié pendant un certain temps en procédant ainsi qu’il suit :
- soit par une cession du fonds de commerce et de l’immeuble appartenant à la SAS suivie de sa liquidation;
- soit par la cession de la totalité des titres de la SAS. Le bilan de la SAS au 31 décembre 2012 est le suivant : Nature du Bien Valeur Brute Amortissements/ Provisions V.N.C terrain 30 000 30 000 Capital social 100 000 constructions 50 000 50 000 Réserve légale 10 000 agencements 20 000 5 000 15 000 Réserves 120 000 matériel 60 000 15 000 45 000 Report à nouveau 50 000 Résultat de l'exercice 30 000
Créances 200 000 200 000 Capitaux propres 310 000 disponibilités 100 000 100 000 Emprunts 70 000 Dettes fournisseurs 10 000 460 000 70 000 390 000 390 000

Il est précisé que le chiffre d’affaire de l'exercice est inférieur à 7 630 000 Euros et que les actifs de la société sont évalués à ce jour à : - 80 000 euros pour le terrain
- 150 000 euros pour les constructions
- les autres éléments de l’actif immobilisé à la VNC.

D’autre part, la valeur vénale de la clientèle est de 800 000 euros.

La principale différence juridique entre les deux opérations, tient au fait que : - l’acheteur d’un fonds de commerce n’achète qu’un actif (ou un paquet d’actifs), pas de passif (étant toutefois précisé que l’acquisition du fonds entraîne le transfert automatique en l’état des contrats de travail attachés à l’exploitation dudit fonds et des obligations afférentes) ; - alors que l’acheteur des titres de la société propriétaire de ce fonds de commerce achète non seulement l’actif de cette société mais aussi