EXPOSE DROIT DES SOCIÉTÉS.
Introduction :
Accroche : Le nombre considérable de scandales frappant les sociétés cotées (ENRON, WORLDCOM et même le Crédit Lyonnais…) ont suscité une réflexion sur le contrôle des comportements des dirigeants des entreprises, et plus particulièrement des entreprises cotées sur les marchés financiers. En effet, les règles existantes, et notamment les règles comptables, ont prouvé leur inefficacité de façon spectaculaire, comme dans le cas Enron. Dans cette affaire, jusqu'à l'annonce de la faillite de cette entreprise géante, le cours de l'action était relativement haut ! L'objectif majeur de la réflexion était donc de restaurer la confiance des actionnaires mal informés de la gestion des dirigeants.
Cette réflexion s'est ensuite développée en Grande-Bretagne, à l'occasion d'un autre scandale financier, l'affaire Maxwell, et a partiellement abouti à un code de bonne conduite, issu du Rapport Cadburry, en 1992. Ce système devait permettre une meilleure surveillance des dirigeants, sans pour autant instaurer un climat de méfiance.
La notion de gouvernance d'entreprise est ensuite apparue en France avec les Rapports Viénot de 1995 et 1999 et a été concrétisée par la loi sur les nouvelles régulations économiques du 15 mai 2001. Les comités de direction ont été instaurés par une première loi du 16 novembre 1940 qui nous précise que le président a l’autorisation de nommer le comité d’études soit composé d’administrateurs soit de directeurs. L’article 90 alinéa 2 du décret du 23 mars 1967 vient préciser quant à lui que le conseil d’administration a le pouvoir de créer des comités d’étude dont le rôle sera d’étudier les questions que le président leur soumet. Un régime de responsabilité quant à la composition et aux attributions octroyées à ces comités est mis en œuvre.
Outre notamment la réduction du rôle du conseil d'administration à la détermination des orientations de l'activité et à la veille de leur mise en œuvre, cette loi a