Problème de droit : Les conventions réglementées dans la SA

Règles de droit :

Ce sont les conventions passées entre la société et l'un de ses "dirigeants" ou l’un de ses actionnaires disposant des droits de vote supérieure à 10% ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3, de manière directe ou indirecte ou par personne interposée.

Ce sont aussi les conventions passées entre la société et une entreprise dans laquelle, le dirigeant (ou associé), est à la fois propriétaire, associé indéfiniment responsable, ou dirigeant de l'entreprise (gérant, président…)

Pour être valables ces conventions doivent respecter un certain formalisme qui a pour but de renforcer le contrôle des autres associés.

Le "dirigeant" intéressé est tenu d'informer le conseil dès qu'il a connaissance de la convention. Le conseil doit approuver préalablement la convention et le dirigeant concerné ne prend pas part au vote s’il est administrateur.

Le président informe les CAC de toutes les conventions autorisées et les soumet à l'approbation de l'AGO.

Les CAC présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'AGO. Ce rapport doit être mis à la disposition des actionnaires vingt jours au moins avant la tenue de l’AGO.

Il doit enfin y avoir approbation lors de l’AGO annuelle qui statue sur le rapport du CAC. L'intéressé ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Ces dispositions ne sont pas applicables dans le cas où ces conventions portent sur des opérations courantes et sont conclues à des conditions normales (les mêmes dont peuvent bénéficier les salarié de l'entreprises par exemple). Ces conventions sont dites libres.

Si les conventions ne sont pas approuvées par l'assemblée elles produisent néanmoins leurs effets (principe de la sécurité des contrats) mais la responsabilité des dirigeants ou associés concernés peut être engagée.