Fusion des entreprises

56613 mots 227 pages
Fusions de sociétés, scissions de sociétés et apports partiels d'actif

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Sur le plan juridique, la fusion est l'opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés réunissent leurs patrimoines pour ne plus en former qu'une seule.
La fusion suppose donc la réunion d'au moins deux sociétés préexistantes. Elle peut résulter (C. com. art. L 236-1, al. 1) :
- soit de la création d'une société nouvelle par des sociétés existantes qui lui transfèrent l'ensemble de leur patrimoine, activement et passivement, au moment de leur dissolution sans liquidation (fusion par création d'une société nouvelle) ;
- soit du transfert à une société préexistante de l'ensemble du patrimoine d'une ou plusieurs sociétés dissoutes sans liquidation (fusion par absorption).

La scission peut, quant à elle, être définie comme la transmission du patrimoine d'une société à deux ou plusieurs sociétés préexistantes ou nouvelles (C. com. art. L 236-1, al. 2).
Contrairement aux fusions et scissions, l'apport partiel d'actif implique le maintien de la société apporteuse. Il s'agit en effet de l'opération par laquelle une société apporte, sans être dissoute, une partie de ses éléments d'actif à une société nouvelle ou préexistante, moyennant la remise de titres représentatifs du capital de la société bénéficiaire de l'apport. Lorsqu'il porte sur l'ensemble des éléments actifs et passifs d'une ou plusieurs branches d'activité, il peut être soumis au régime juridique des scissions (C. com. art. L 236-22).

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Ainsi définies, ces différentes opérations présentent les caractéristiques juridiques suivantes. Les fusions et scissions entraînent la transmission universelle du patrimoine de la société absorbée ou scindée au profit des sociétés absorbantes ou nouvelles qui le recueillent. Ces dernières se trouvent donc substituées à la société absorbée ou scindée dans tous les biens, droits ou obligations de cette dernière. Il s'ensuit notamment que le passif de la société absorbée ou scindée est pris

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