Le gouvernement d'entreprise

Introduction

Si une chose ressort des différents travaux et déclarations sur le gouvernement d'entreprise, notamment au cours d'une étude internationale comparée de ses différentes mises en application, c'est son caractère protéiforme. Et pour cause, le gouvernement d'entreprise n'est pas un projet défini en articles et sous-articles, mais une idée, une conception générale de la façon dont doit être dirigée et administrée une entreprise. Comme beaucoup d'innovations dans le milieu des affaires, celle-ci est tout d'abord apparue outre-atlantique. Elle était une réaction aux excès d'un pouvoir managerial coupé de la base actionnariale. Relancée ces 15 dernières années par plusieurs scandales ayant « mis en lumière » l'opacité des pratiques de pouvoir dans nombre de grandes entreprises, elle a mis en branle un mouvement international de réforme du fonctionnement des sociétés cotées. Ce mouvement a engendré nombre de rapports d'institutions publiques ou privées et d'organismes régulateurs de marché. Pour ne citer que les plus célèbres, ceux de l'OCDE, les Principles of Corporate Governance de l'American Law Institute, le rapport Cadbury en 1992 en Grande Bretagne. En France, le débat a tout d'abord été lancé par la COB en 1993. Les contributions les plus importantes sont les rapports Vienot de 1995 et 1999 ainsi que le rapport Bouton de septembre dernier. Ces recommandations, sans valeur normative, ne contraignent pas les sociétés. Cependant leur existence combinée avec l'apparition d'une nouvelle forme de capitalisme collectif, avec la place désormais occupée sur les marchés par les fonds de pension américains, ont largement contribué à ce que de nombreuses sociétés cotées mettent d'elles-mêmes en place les principes reconnus du gouvernement d'entreprise. Une spécificité française est que le législateur lui-même a tenté de traduire dans le code de commerce une partie de ses principes avec la loi NRE du 15 mai 2001.
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