LA GOUVERNANCE DES SOCIETES COTEES
SYNTHESE DES RECOMMANDATIONS
SUR LE ROLE ET LES MODES D’ACTION DES CONSEILS

Mai 2007

Institut Français des Administrateurs – mai 2007

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Avant-propos

La gouvernance d’entreprise est une matière vivante, qui évolue et s’enrichit constamment. Depuis la publication en 2003 du rapport consolidé Viénot-Bouton, qui demeure la référence pour les sociétés françaises cotées à large actionnariat, une série de recommandations émanant pour la plupart d’associations professionnelles (AFG, IFA, AFEP-MEDEF,…) mais aussi de l’OCDE, de l’Union Européenne et de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) ont été publiées.
Ces recommandations n’ont qu’une valeur incitative et sont le plus souvent présentées sous la forme de bonnes pratiques à l’usage des acteurs de la gouvernance, en particulier des administrateurs.
L’Institut Français des Administrateurs, association professionnelle de référence des administrateurs exerçant leur activité en France, a pris l’initiative de rassembler dans un document de synthèse cet ensemble de recommandations, de manière à en faciliter l’accès à ses adhérents et, plus largement, aux membres de Conseils d’administration et de surveillance.
Ce document ne prétend pas à l’exhaustivité. Il ne reprend pas, par exemple, certaines dispositions législatives et réglementaires récentes ainsi que des décisions jurisprudentielles portant sur la gouvernance d’entreprise, dans la mesure où ces règles de droit et leur application par les tribunaux font déjà l’objet d’ouvrages ou de publications spécialisées, en particulier celles de l’ANSA.
Si cette première synthèse concerne l’ensemble des sociétés cotées, il est clair que de nombreuses recommandations s’adressent de facto aux plus grandes d’entre elles (SBF 250) ou doivent être adaptées à la taille et à la structure de l’actionnariat des sociétés concernées.
L’IFA se propose d’ailleurs de compléter ce premier document de synthèse par d’autres du