TD SEANCES N : 4

Résolution des cas pratiques :
Cas pratique N : 1
Une Société à Responsabilité Limitée (SARL) est une société commerciale où la responsabilité est limitée aux apports, et qui présente des caractéristiques d'une société de personnes, notamment parce que les parts détenues dans le capital ne sont pas librement cessibles sans accord de tout ou partie des associés.
Les dirigeants de SARL sont appelés « gérants ». Toute SARL a au moins un gérant. Le ou les gérants sont nommés par les statuts (gérants statutaires) ou par décision des associés représentant plus de la moitié du capital sauf majorité plus forte prévue par les statuts.
Toutes les opérations qui excèdent les pouvoirs de la gérance doivent être prises au moyen de décisions collectives des associés.
Dans l’organisation juridique de la SARL, le législateur fait de la collectivité des associés « l’organe souverain ». A. LA CLASSIFICATION DES DECISIONS COLLECTIVES ADOPTEE PAR LE CSC
Le CSC adopte une distinction entre deux catégories de décisions. En effet, l’article 126 du CSC dispose « Les décisions sociales sont prises par les associés réunis en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire2 ».
Cependant, aucun texte ne fixe la définition des décisions ordinaires, ni celle relative aux décisions extraordinaires. Le législateur se borne à attribuer à l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire la compétence de la prise de certaines décisions. Dans certaines situations, le législateur ne précise pas la nature de la décision collective (ordinaire ou extraordinaire) en se limitant à évoquer la compétence de l’assemblée ».
1. Les décisions expressément qualifiées d’ordinaires par le CSC
Le CSC qualifie d’ordinaires les décisions relatives aux opérations suivantes : * L’approbation annuelle des comptes et l’affectation des résultats (Article 128 CSC) ; * La nomination des commissaires aux comptes (Article 123 CSC) ;
2. Les décisions expressément qualifiées