Les apports de la Gouvernance d’Entreprise à l’organisation et au fonctionnement du Conseil d’Administration

La gouvernance d’entreprise qui renvoie à la manière dont les firmes sont dirigées et contrôlées s’appuie sur des lois et des règlements qui constituent la « gouvernance de la gouvernance », sur des dispositifs spécifiques de « management de la gouvernance » (commissaires aux comptes, agences de notation…) et sur des autorités dédiées (autorités de marché, conseil de la concurrence…). Parallèlement, l’entreprise dispose de son propre mécanisme de gouvernance : le Conseil d’Administration. C’est ce dernier aspect du « management du management » qui retiendra notre attention dans cette réflexion sur les apports de la gouvernance d’entreprise à l’organisation et au fonctionnement du Conseil d’Administration. Après une présentation de l’état de l’art au Maroc, nous analyserons les meilleures pratiques internationales et nous examinerons enfin les apports essentiels de la loi n° 20/05 sur les sociétés anonymes ainsi que les principales initiatives marocaines en faveur de la gouvernance d’entreprise.

L’organisation et le fonctionnement du Conseil d’Administration au Maroc : Revue des pratiques

L’étude réalisée par le cabinet FOCS pour le compte de la CGEM en 2005 a porté sur un échantillon de 40 firmes majoritairement cotées à la Bourse des Valeurs de Casablanca et a permis de dégager les conclusions suivantes :

1. La culture de la gouvernance d’entreprise est mal intégrée par les dirigeants(1),

2. Les dirigeants sont « peu familiers avec le concept de responsabilité fiduciaire des administrateurs » et « agissent souvent dans le seul intérêt des actionnaires majoritaires »,

3. « Les informations données au conseil sont souvent ponctuelles, insuffisantes et basées sur le seul système d’information de la comptabilité générale »,

4. S’agissant de la nomination, de la rémunération et de l’évaluation des principaux dirigeants, « il y a peu