UNIVERSITÉ MONTESQUIEU-BORDEAUX IV
Droit, Sciences sociales et politiques, Sciences économiques et de gestion,
Administration économique et sociale

Master II Droit notarial

D.E.R. de Droit des Sociétés

LA RESTRUCTURATION DE LA SOCIETE AFFECTANT LA PERSONNALITE MORALE

Par

Anaïs BORDES
Philippe HARRIBEY

Année universitaire 2010-2011

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PLAN

I. RESTRUCTURATION ET ORDRE INTERNE

A) Une restructuration conditionnée

1. Les influences des caractéristiques sociales sur la restructuration

a) Restructuration et forme fiscale

b) Restructuration et associé unique

c) Restructuration et procédures collectives

d) Restructuration internationale

2. L’influence des choix fiscaux des parties sur la restructuration

* Sens de la fusion * Date de la fusion * Choix du régime fiscal

B) Les effets de la restructuration sur les membres des sociétés

1. Les organes sociaux

2. Les associés

a) Principe

b) Tempéraments

* Liens capitalistiques entre les sociétés * Actions à vote double

3. Fiscalité relative aux associés

II. RESTRUCTURATION ET ORDRE EXTERNE

A) La transmission universelle du patrimoine

1. Principe

a) Transmission de l’actif

b) Transmission du passif

2. Exceptions et tempéraments

a) Les contrats conclu intuitu personae

b) Les droits de propriété industrielle

c) Les clauses d’agrément et de préemption

d) Le sort des instances judiciaires

B) La préservation des intérêts des tiers

1. La protection des créanciers

a) Créanciers non obligataires

b) Créanciers obligataires

* Obligataires de la société absorbante * Obligataires de la société absorbée

2. La préservation des intérêts des tiers a) Cautions

* La société débitrice est absorbée * La société créancière est absorbée

b) Bailleurs