Comment le droit encadre-t-il le pouvoir de décision des dirigeants des sociétés ?

Les créateurs d’entreprise doivent choisir un statut juridique. Ils peuvent décider de rester seuls ou de s’associer et de partager le pouvoir de décision. Le pouvoir de décision est la possibilité d’engager l’entreprise. En principe, il appartient aux propriétaires. Cependant, en cas de pluralité d’associés, ces derniers le délèguent en partie à des dirigeants qu’ils désignent, comme les gérants dans les SARL, les PDG ou directeurs dans les SA par exemple. Les pouvoirs de ces mandataires sociaux ne connaissent-ils pas des limités fixées par le droit ? Nous verrons tout d’abord que le pouvoir de décision des dirigeants varie selon la nature des décisions à prendre. Puis nous examinerons les limites à ce pouvoir liées à l’ordre public.

I – Limites liées à la nature de la décision -Les décisions qui affectent la structure de l’entreprise, comme une opération de fusion, ou la situation des associés, telle une augmentation de capital, relèvent de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Le pouvoir de décision appartient alors aux associés.

-Les décisions de gestion courante, comme l’achat de matériel, le règlement des fournisseurs, sont de la compétence des dirigeants. Cependant ils font l’objet

( d’un contrôle interne de la part des associés réunis en assemblée générale ordinaire. Réunie une fois par an, l’AGO, assemblée qui réunit tous les associés, doit se prononcer, notamment sur -la gestion des dirigeants -la répartition des bénéfices La nomination et révocation des dirigeants ( d’un contrôle externe par le commissaire aux comptes (CAC) dans les SA et les autres sociétés de taille importante. -Il vérifie la régularité et la sincérité des comptes sociaux -Il doit signaler tout fait de nature à compromettre la continuité de la société = droit d’alerte

Cependant, le pouvoir de décision connaît aussi