Notion fondamentale dans les rapports entre les membres d’une société, le contrat est en application de l’article 1101 du Code civil « une convention par laquelle une ou plusieurs personnes s'obligent, envers une ou plusieurs autres, à donner, à faire ou à ne pas faire quelque chose ». Dans la plupart des cas, la partie obligée par le contrat respecte ses engagements spontanément et l’obligation s’éteint. Dans certains cas, on se retrouve dans la situation ou l’engagement n’est pas respecté. C’est alors que se pose la notion de la responsabilité contractuelle. Cette dernière est l’obligation pour le débiteur de réparer le préjudice subi par le créancier du fait de l’inexécution des obligations nées du contrat. C’est ce qui ressort clairement dans les écrits Domat dont sont inspirés directement les textes du Code civil : « Toutes les pertes et tous les dommages qui peuvent arriver par le fait de quelque personne, soit imprudence, légèreté, ignorance de ce qu’on doit savoir, ou autres fautes semblables, si légères qu’elles puissent être, doivent être réparées par celui dont l’imprudence ou autre faute y a donné lieu. » (Les lois civiles dans leur ordre naturel, 1. II, t. 8, sect. IV, art. 2).Toutefois, en vertu des principes de liberté contractuelle et de l’autonomie de volonté qui caractérise les contrats, les parties peuvent prévoir certaines clauses de nature à limiter ou à écarter leur responsabilité contractuelle en cas d’inexécution du contrat : c’est sont les clauses limitatives ou exonératoires de responsabilité contractuelle. Ces clauses qui ne sont pas expressément prévues par le Code civil sont largement admises par le droit positif français de tendance libérale. Elles sont en principe efficace ou valable dès lorsqu’elles ont été librement acceptées par les parties. Mais dans un but de sécurité des relations contractuelles, l’efficacité ou la validité des clauses limitatives ou exonératoires de responsabilité contractuelle peut souffrir des limites qui