Les fusions de sociétés

Quelle est la réglementation ?

Les fusions entraînent la transmission universelle du patrimoine de la société absorbée au profit de la société absorbante ou nouvelle qui le recueille. Cette dernière se trouve donc substituée à la société absorbée dans tous les biens, droits ou obligations de cette dernière.
Il s'ensuit notamment que le passif de la société absorbée est pris en charge par la société absorbante ou nouvelle selon les modalités définies au contrat de fusion.
La transmission totale du patrimoine de la société absorbée implique nécessairement la dissolution immédiate de celle-ci qui se produit sans liquidation.
Enfin, pour qu'il y ait fusion, il faut que les associés de la société absorbée deviennent associés de la société absorbante ou nouvelle par voie d'attribution de droits sociaux de cette dernière. Autrement dit, il ne peut y avoir fusion si l'actif net transmis (après déduction du passif pris en charge par la ou les sociétés bénéficiaires) est rémunéré par des biens autres que des actions ou parts sociales. Toutefois, par dérogation à cette règle, les anciens associés peuvent être rémunérés par le versement d'une soulte en espèces dans la limite maximale de 10 % de la valeur nominale des titres attribués.

[pic]Et fiscalement ?

[pic]Régime de droit commun :
En l'absence de mesures particulières, une fusion de sociétés devrait entraîner les conséquences fiscales d'une cessation totale d'entreprise, c'est-à-dire principalement :
• en matière d'impôt sur les sociétés, l'imposition immédiate au nom de la société absorbée de l'ensemble des bénéfices non encore taxés, y compris les plus-values constatées lors de la fusion et des provisions non encore réintégrées ;
• au regard des droits d'enregistrement, l'exigibilité des droits prévus pour les augmentations de capital (fusion-absorption) ou pour les apports en sociétés (fusion par création d'une société nouvelle) ;
• l'imposition du boni de fusion au nom des