Acquisition d'une societe PAR EFFETS DE LEVIER

2009- 2010

Franck Julien

SOMMAIRE

PROPOS PRELIMINAIRES

INTRODUCTION

A. le principe du lbo

les intervenants

B. les effets de levier dans le cadre d’un lbo

- effet de levier financier - effet de levier fiscal - effet de levier juridique

CHAPITRE 1. LES aspects financiers D'UN LBO

SECTION 1. modalités de financement du prix d’acquisition

le capital la dette senior le « second lien financing» les obligations « high yield » la dette mezzanine le financement ‘unirate’ le prêt relais la remontée exceptionnelle de dividendes la vente d'actifs de la cible le crédit vendeur

SECTION 2. modalités de paiement du prix d’acquisition

le paiement cash le paiement différé le crédit vendeur le complément de prix (ou « earn out ») le remboursement d'une créance du vendeur sur la cible

SECTION 3. modalités de refinancement des societes operationelles

1. le refinancement bancaire
2. le refinancement par voie de titrisation

CHAPITRE ii. les ASPECTS JURIDIQUES D'UN LBO

I. lbo et societe cotee : operation de « public to private »

II. La situation contractuelle du vendeur et de l’acheteur. A. la garantie d’actif et de passif B. le pacte d'actionnaires

6 la situation des investisseurs et des dirigeants de la cible

A. les modalités d’intéressement des membres dirigeants B. les modalités de sauvegardes des intérêts des investisseurs financiers

7 aspects juridiques des contrats de financement

la dette senior B. la dette mezzanine C. la convention de subordination
1. modalités de la subordination 2. avantages de la subordination 3. exemples de clauses d'une convention de subordination

CHAPITRE iii. les contraintes juridiques inherentes au lbo

I. Problématiques liées à la fusion du holding d’acquisition et de la société cible

A. Fusion du