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LE CONTROLE DE LA REMUNERATION DES DIRIGEANTS DES SOCIETES COMMERCIALES
Introduction : Etudes INSEE, 2011 : la rémunération des dirigeants de SA a doublé (hors inflation), en 20 ans. « Tout travail mérite salaire » vs. Les scandales des augmentations des principaux DG (secteur bancaire notamment). En SARL et SNC, dans le silence de la loi, compétence des Statuts ou des associés (auquel le gérant, s’il est associé, peut prendre part). Il n’y a donc pas, a proprement parler, de procédure de contrôle.

I.

Un système de contrôle largement insuffisant

A. La fixation de la rémunération : une procédure opaque ? 1. Qu’est-ce que la rémunération ? - Rémunération mandat social : une rémunération multiforme (DG : salaires, bonus, primes, indemnités, stocks options … et membres du CA : jetons de présence). - Rémunération du capital. - Cumul du contrat de travail et de mandat de gestion. 2. Les procédures d’allocation de rémunérations La SA moniste o Rémunération du Conseil : rémunération par des « jetons de présence », fixé par l’assemblée générale des actionnaires (art. L. 225-45), qui dispose d’une liberté totale, qui vote une enveloppe totale. o Rémunération du Président du CA : jetons de présence en tant que membres du Conseil d’administration, et d’une rémunération spéciales déterminée par le Conseil d’administration (article L. 225-47) o Rémunération du DG : compétence exclusive du CA, cette convention ne constituant pas une convention réglementée au sens de l’article L. 225-38 et suivants La SA dualiste

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B. Des mécanismes de contrôle inadaptés 1. Constitue un abus des biens et du crédit de la société le fait pour un PDG de s’attribuer une rémunération qu’il savait excessive au regard des ressources et à la situation de la société (Cass. Crim 1973). 2. L’hypothèse de l’abus de majorité

II.

Le renforcement du contrôle de la rémunération des dirigeants ?
A. Des efforts en faveur de plus de transparence 1. L’effort de transparence depuis la fin