Révisions droit des sociétés

Pages: 12 (2846 mots) Publié le: 13 mai 2010
LA SE - Société Européenne Société qui peut exercer ses activités dans tous les états membres de l’UE. But : réduire les coûts administratif et offre une structure juridique adaptée au marché intérieur. Capital minimum : 120 000€ Siège social : lieu où se trouve l’administration central (siège réel) mais peut le transférer facilement d’un pays européen à l’autre Obligations : doit êtreimmatriculé au RCS et publicité au JOCE (Journal Officiel des Communautés Européennes) Constitution : Quatre modes de constitution : Fusion de deux ou plusieurs sociétés Création d’une société holding (SA et SPRL) Constitution d’une filiale commune à deux ou plusieurs sociétés Transformation d’une SA de droit national Statuts AG des actionnaires avec : soit un organe de direction ET un organe de surveillance: l’organe de direction assure la gestion de la SE, le(s) membre(s)de direction ont le pouvoir d’engager la SE à l’égard des tiers et de la représenter en justice. Nommés et révoqués par le conseil de surveillance. On ne peux être dans la direction et le CS d’une même SE, mais le CS peut désigner un de ses membre pour exercer les fonctions de membre de l’organe de direction mais il ne fera plusparti du CS pendant cette période. soit un organe d’administration : assure la gestion de la SE, ils ont le pouvoir d’engager la SE à l’égard des tiers et de la représenter en justice Opérations qui nécessite l’accord du CS ou une délibération du CA : Tout projet d’investissement dont le volume est supérieur au pourcentage du capital souscrit La création, acquisition, liquidation d’entrepriseslorsque le prix d’achat ou le produit de la vente est supérieur au pourcentage du capital souscrit Le recours au crédit, l’émission d’obligation toujours supérieur au % du K s. La passation de contrats de livraison et de prestation lorsque le CA prévu est supérieur au % du CA du dernier exercice Le % visé aux tiers est fixé par les statuts, il ne peut être inférieur à 5% ni supérieur à 25% Dissolution: Dissolution, liquidation, insolvabilité et cessation des paiements sont couvertes par la loi nationale applicable. Le transfert du siège HORS UE, plus d’associés, entraînent la dissolution.

LA SA - Société par Actions Caractéristiques : C’est une société de capitaux Les associés ne sont responsable qu’à la limite de leurs apports Minimum 7 actionnaires Le capital social doit êtreINTEGRALEMENT souscrit Capital minimum : 37 000€ qu’elle fasse des OTF ou pas Modification du capital que si modification des statuts Un ou plusieurs CAC désignés Les actionnaires peuvent céder librement leurs titres ou actions Bénéfices soumis à l’IS Deux types de SA : Avec conseil d’administration représenté par son président et possède 3-18 administrateurs nommés dans les statuts au début ou en AG encours de vie. Durée fixée dans les statuts mais doit être inférieure à 3 ans pour les administrateurs nommés à la création et 6 pour ceux nommés en cours de vie. Age : pour ceux qui ont + de 70 ans, il ne peuvent représenter + du tiers des administrateurs en fonction. Ils reçoivent des jetons de présence, et peuvent cumulé avec un contrat de travail. Missions : pouvoir général : règle toute lesaffaires de la société par voie de délibération pouvoir spécifique : pouvoir de contrôle, vendeur et acquéreur Cependant il existe trois conventions : Convention interdite : plus grand danger pour la SA, toutes les conventions financières (un administrateur ne peut obtenir de la société un emprunt, un cautionnement, etc.) Convention libre : pas soumise à l’autorisation du CA, conventions passées entredirigeants et associés si c’est sur des opérations courantes, si litige le tribunal apprécie si la convention est valable. Convention règlementée : Opérations passée entre un adm et la société dès que ce ne sont pas dans la convention libre ou interdite. Pour être valable elle doit être approuvée par l’AG Président : désigné par le CA parmi un des siens, PP qui a moins de 65ans sauf statuts....
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