SA droit des société

Pages: 20 (4885 mots) Publié le: 2 octobre 2014
La Société Anonyme : SA
1. constitution
Définition de la SA ne fait pas d’APE : La SA est la société dont le capital est divisé en action qui est constitué entre les associés ne supportant les pertes qu’a concurrence de leurs apports. Avec un nombre d’associés qui peu être inférieur à 7.
Définition de la SA fait une APE : Sont réputé à faire appel public à l’épargne, les sociétés dont lestitres sont inscrit à la côte officiel ou à celle du second marché d’une bourse de valeur. A daté de cette inscription ou pour le placement des titres quels qu’ils soient on recourt à des établissements de crédit, aux agents de change. Le nombre d’associé ne peut être inférieur à 7 aussi.
La généralité
Toutes personnes mineures, majeurs, étrangers, interdit, époux peuvent être associés. Il y a uneexception à ce principe (interdiction) le CAC ne peut pas être actionnaire, même lorsqu’il cesse ses fonctions il est interdit tout de même d’être associé pendant 5 ans de la SA qu’il a dirigé. Le capital social min est de .37000€ sans APE, mais si APE 225000€ min. Seules les apports en nature et numéraire sont autorisé. Pour le numéraire moitié du capital à la souscription et le reste dans les5 ans. La durée 99 ans.
Conditions de forme : Rédaction des statuts, JAL, RCS, BODACC rien de nouveau (voir cours précédant)
2. La direction et la gestion de la SA
Organe de gestion
Organe de contrôle

Organe de direction 



2.1 La gestion classique (moniste) SA

A. Conseil d’administration (CA)

1. Le statut des administrateurs
a. La nomination
Être actionnaire ou non(tiers à la société), les statuts peuvent décider que seul les actionnaires seront administrateur, les statuts peuvent aussi convenir que si l’administrateur nommé n’est pas associé il a trois mois pour le rectifier et régulariser sa situation. Etre une personne physique ou moral dans ce dernier cas la personne moral devra désigner un représentant personne physique. Un mineur non émancipé, un majeuren tutelle ou curatelle ne peu être administrateur. Ne pas être frappé d’interdiction ou de d’échéance, ni d’incompatibilité (fonctionnaire ne peut pas être administrateur). L’étranger peut être administrateur, ne pas dépasser autres conditions, ne pas dépasser la limite d’âge prévu par les statuts à défaut, le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans, ne pourra être supérieur autiers des administrateurs en fonction. Il ne faut pas cumuler plus de 5 mandats d’administrateur dans les SA ayant leur siège social en France.
N.B : en cas de dépassement, l’administrateur à 3 mois pour se démettre de l’un de ses mandats, sinon il est réputé de se démettre de son dernier mandat, et il devra restituer les rémunérations perçus. Par contre la validité des délibérations ne sera pasremise en cause. La règle de cumul de 5 mandats ne s’applique pas aux personnes morales, ni aux administrateurs dont le mandat est exercer à titre gratuit, ni pour les mandats d’administrateurs dans les sociétés qui sont contrôlé par la société dans laquelle est exercé le mandat.
Le conseil d’administration se compose de 3 membres minimums et de 18 maximums. En cas de fusion le nombre maximald’administrateur peut être porté à 24 mais la situation doit être régularisée dans les 3 ans.
b. Le cas de cumul de contrat : contrat de travail & contrat de mandat
2 hypothèses sont envisagées, un salarié de la société peut-il devenir administrateur et un administrateur en fonction peut-il devenir salarié ?
1er hypothèse : Le salarié de la société veut devenir administrateur
Un salarié peutdevenir administrateur si les conditions suivantes sont réunies :
Doit occuper un emploi effectif
Les fonctions soient distinctes
Lien de subordination juridique (pas actionnaire majoritaire)
Le nombre des administrateurs lié à la société par un contrat de travail ne dépasse pas le 1/3 des administrateurs en fonction
N.B : Les administrateurs élus par les salariés ne sont pas compter pour la...
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