Sarl

Pages: 10 (2413 mots) Publié le: 22 février 2011
La SARL

1. La constitution

Les conditions de fond

La SARL est une société d’une nature juridique mixte, à mi-distance des sociétés de personnes et des sociétés de capitaux. En général, ce sont des entreprises de taille familiale et moyenne dans lesquelles l’engagement des associés est limité au montant des apports, toutefois les associés continuent à jouer un rôle déterminant.La SARL est toujours commerciale par la forme, quel que soit son objet, mais les associés ne sont pas tenus d’avoir la capacité commerciale. Elle est dirigée par un ou plusieurs gérants, obligatoirement des personnes physiques. La loi du 2.08.2005 a assoupli les règles de fonctionnement de la SARL en abaissant la règle de majorité des décisions extraordinaires.
Comme pour tout contrat, il estimpératif de respecter certaines conditions de fond, comme le consentement des associés qui doit être non vicié et réel. Cependant le vice du consentement n’entraine pas la nullité de la SARL, sauf s’il atteint tous les associés.
La capacité commerciale n’est pas requise, les différentes personnes qui peuvent être associés d’une SARL sont :
* Le mineur émancipé ou non
* Le majeurprotégé
* Les époux
* Les étrangers
* Les interdits
* Les personnes frappées d’incompatibilité
* Les personnes morales, sauf exceptions
Que l’objet soit civil ou commercial, la société est toujours commerciale. L’objet doit être possible et licite, certaines activités sont interdites aux SARL, comme l’assurance, la capitalisation et l’épargne. D’autres activités sont réservéesà certains types de sociétés et de ce fait interdites au SARL.
Le capital social est fixé librement par les statuts, dans certains cas particuliers un capital minimum est requis lorsque la SARL a une activité financière (ex : 5 000 000 € pour les banques). La SARL peut être constituée avec un capital variable, le montant du capital doit figurer dans les statuts et dans tous les actes etdocuments de la société destinés aux tiers.
Il y a différents apports autorisés dans la SARL, les apports en numéraire (espèces), en nature (biens meubles corporels, incorporels) et en industrie (compétences, ou savoir-faire).
* Les apports en numéraire
Les parts sociales représentatives des apports en numéraire doivent être libérées d’au moins un cinquième de leur montant. La libération dusurplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du gérant, dans un délai qui ne peut pas excéder cinq ans à compter de l’immatriculation de la société au RCS (registre du commerce et des sociétés).
Quand il n’a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander en justice, soit la condamnation du gérant, soitla désignation en justice d’un mandataire chargé de cette formalité. Les fonds doivent être déposés, dans les huit jours de leur réception pour le compte de la société en formation, dans une banque, chez un notaire ou encore à la caisse des dépôts et consignations.
Ces fonds sont bloqués et leur retrait ne peut avoir lieu qu’après immatriculation de la société au RCS et sur présentation ducertificat du greffier attestant cette immatriculation. Si la société n’est p as constituée (statuts non signés) ou immatriculée au RCS dans le délai de six mois du jour du premier dépôt des fonds, les apporteurs peuvent sans engager d’action en justice, designer un mandataire chargé de demander directement le retrait des fonds au dépositaire. Ce retrait n’est possible que si le mandataire justifieauprès du dépositaire de l’autorisation écrite de tous les apporteurs.
* Les apports en nature
Tout bien, meuble ou immeuble, corporel ou incorporel, peut être apporté en pleine propriété, en usufruit ou en jouissance. Par principe, les apports en nature doivent être évalués dans les statuts au vu d’un rapport d’un commissaire aux apports annexé aux statuts (choisi parmi les commissaires...
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