1 – La théorie de la gouvernance d’entreprise :
Gérard CHARREAUX propose la définition suivante de la gouvernance d’entreprise » qui recouvre l’ensemble des mécanismes qui ont pour effet de délimiter les pouvoirs et d’influencer les décisions des dirigeants, autrement dit qui gouvernent leur conduite et définissent leur espace discrétionnaire « (1).
Les réflexions à ce sujet ont été engagées par la fameuse contribution de BERLE et MEANS(2). Rejoignant l’idée déjà exposée auparavant par Adam SMITH comme quoi » Les directeurs de ces sortes de compagnie étant les régisseurs de l’argent d’autrui plutôt que de leur propre argent, on ne peut guère s’attendre qu’ils y apportent cette vigilance exacte et soucieuse que les associés d’une société apportent souvent dans le maniement de leurs fonds « (3), leur thèse reposait sur la conviction d’une séparation inéluctable entre propriété et management, car l’importance des capitaux nécessaires à l’entreprise » moderne » impliquait, selon eux, un actionnariat dispersé incapable d’imposer ses objectifs aux dirigeants.
Ils exprimaient ainsi un problème que la théorie de l’agence s’est efforcée de formaliser et d’élucider : trouver les incitations ou les contraintes qui conduisent les managers à ne pas abuser de leur position. Car ceux-ci bénéficiant d’informations privilégiés (les auteurs parlent d’insiders) sur la situation et les potentialités de l’entreprise, qu’ils peuvent exploiter à leur avantage, ils prennent aussi quotidiennement une multitude de décisions plus ou moins stratégiques que les actionnaires n’ont pas la capacité de contester et qui peuvent leur être défavorables.
Sont distingués trois grands types de mécanismes capables de résoudre le problème d’agence : le contrôle interne réalisé par les diverses instances (conseils et comités) chargés de surveiller, et d’infléchir éventuellement, l’action des dirigeants, les mécanismes incitatifs destinés à réduire le conflit d’objectif entre dirigeants et