Transformation sas en sarl
886 mots
4 pages
-------------------------------------------------Transformation de SAS en SARL
Bien que le sens de l'histoire soit davantage celui de la transformation en société par actions simplifiée, un certain nombre de SAS se transforment en société anonyme, ne serait-ce que pour procéder à l'appel public à l'épargne.
Certaines autres se transforment en SARL, forme de société un peu « dopée » par la loi NRE qui trouve un nouvel intérêt parmi les PME.
I) Conditions nécessaires à la transformation d’une SAS en SARL
A. Conditions préalables
1) Conditions générales
Depuis la loi NRE du 15 mai 2001, on peut transformer une SAS immédiatement après sa constitution. Auparavant il fallait avoir 2 ans d’existence avant de procéder à la transformation.
Le commissaire aux comptes de la société interviendra dans les conditions ci-dessous énoncées de l'article L. 225-244 du Code de commerce.
La transformation de la SAS en SARL nécessite l’intervention d’un commissaire aux comptes.
Article L. 225-244 du Code de commerce : Intervention du commissaire aux comptes :
« La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société. Le rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social ». Cette condition est essentielle et la transformation ne pourra être réalisée si elle n'est pas remplie.
2) Conditions liées à la forme de la société
Il convient de veiller à ce que toutes les clauses figurant dans les statuts de la société sous la forme de la SAS sont compatibles avec la nouvelle forme de la société.
Certaines devront être supprimées pour incompatibilité. Ce sont : * les clauses d'inaliénabilité ; * les clauses d'exclusion ; * les clauses relatives au changement de contrôle d'une société associée ; * les clauses de sortie (préemption action de concert) : * les clauses d'agrément général pour toutes cessions des droits sociaux sauf, éventuellement, dans le cas où