Transmission de l'entreprise

Pages: 10 (2275 mots) Publié le: 30 septembre 2013
Transmission d’entreprise (M. Ifergan)

Transmission d’entreprise concernant surtout l’audit d’acquisition. Nécessite une bonne tenue des comptes lorsque les comptes servent de base de négociation à la vente (image fidèle et sincère des comptes) car les comptes sont épluchés. Utilisation du price rating ratio (=multiple du résultat) comporte le risque de multiplier les erreurs par ce ratio.Procédure à suivre :
* achat ou vente du fds de commerce (fonds commercial qui sont les éléments incorporels du fonds de commerce tel que la clientèle, le droit au bail + les éléments corporels nécessaires à l’exploitation tel que les immobilisations corporelles sauf la construction qui est valorisé différemment et les stocks). Les risques ne sont pas transférés dans ce cas-là (comme par exempleun litige avec un salarié) même si les salariés sont conservés.
* ou parts sociales/actions (actif & passif) : il se peut que le passif ne soit pas complet (accroissements liés à des passifs non apparents) ce qui comporte un réel risque pour l’acquéreur (en cas de redressement fiscal, l’administration s’adressera directement auprès de la société nouvellement acquise et non pas aux anciensactionnaires). Pour faire face à ce risque les avocats incluent des clauses de garantie de passifs dans le contrat de cession ce qui implique le remboursement d’une somme par les anciens actionnaires si un passif dissimulé apparaît (somme fixée suite aux négociations : par exemple limitée à hauteur de 50% du prix de vente). Il est possible aussi de diminuer le prix d’achat afin de ne pas avoir declause de garantie de passif (équivalent à une prime de risque).
Etapes liées à une acquisition (cf p. 10 du polycopié)
* Identification d’une cible, puis organisation d’une rencontre entre l’acquéreur et le vendeur durant laquelle il n’est pas conseillé de signer quoi que ce soit (côté acquéreur).
* Signature d’une lettre d’intention (=volonté des parties au contrat). Il faut veiller à larédaction de ces lettres car la jurisprudence prévoit que dans certaines situations la vente est définitive (ajouter des clauses tel que «  l’autorisation d’acquisition sera soumise au conseil d’administration de l’entreprise »). Il s’agit d’une clause résolutoire permettant de mettre fin à un contrat. Il est possible d’intégrer des clauses suspensives (suspension du contrat tant qu’unecondition n’est pas réalisée), ces clauses sont souvent risquées.
* Les « due diligences » : évaluation rapide par des professionnels à partir des réponses obtenues à la suite d’un entretien avec les salariés & dirigeants de la société cible.
* Protocole d’accord (précontrat à l’acquisition voir même le contrat de cession définitif) : il peut tout de même inclure des clauses suspensives ourésolutoires.
* Audit d’acquisition est mis en place, et une lettre de mission est faite signée au client par l’EC (mission contractuelle) indiquant les travaux qui vont être réalisés. Soit « full audit » soit mission limitée à la certification des capitaux propres à une date donnée. A la suite de cet audit, un rapport est rédigé puis remis au client.
* Phase de « closing » : signature ducontrat de cession et transmission des registres d’actions (pour les SA). Le contrat de cession comporte des annexes qui nécessitent une attention particulière notamment lorsque l’acquéreur souhaite la présence d’un business plan (engagements pour le futur).

Livre sur l’audit d’acquisition :http://www.dunod.com/entreprise-gestion/entreprise-et-management/gestion-finance-droit/ouvrages-professionnels/la-transmission-dentreprise

Cas d’application société Legrand-Blond (p. 42) :
Plan de mission pour l’audit d’acquisition :
* Introduction : il est envisagé une cession de 9167 actions pour 1 375 050 € au profit de la société Schwarzschuh France (groupe du fournisseur principal « Parabellum »). Les données du bilan et du CR paraissent stables d’une année sur l’autre, de même que cette...
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