Transmission d’entreprise (M. Ifergan)

Transmission d’entreprise concernant surtout l’audit d’acquisition. Nécessite une bonne tenue des comptes lorsque les comptes servent de base de négociation à la vente (image fidèle et sincère des comptes) car les comptes sont épluchés. Utilisation du price rating ratio (=multiple du résultat) comporte le risque de multiplier les erreurs par ce ratio.
Procédure à suivre : * achat ou vente du fds de commerce (fonds commercial qui sont les éléments incorporels du fonds de commerce tel que la clientèle, le droit au bail + les éléments corporels nécessaires à l’exploitation tel que les immobilisations corporelles sauf la construction qui est valorisé différemment et les stocks). Les risques ne sont pas transférés dans ce cas-là (comme par exemple un litige avec un salarié) même si les salariés sont conservés. * ou parts sociales/actions (actif & passif) : il se peut que le passif ne soit pas complet (accroissements liés à des passifs non apparents) ce qui comporte un réel risque pour l’acquéreur (en cas de redressement fiscal, l’administration s’adressera directement auprès de la société nouvellement acquise et non pas aux anciens actionnaires). Pour faire face à ce risque les avocats incluent des clauses de garantie de passifs dans le contrat de cession ce qui implique le remboursement d’une somme par les anciens actionnaires si un passif dissimulé apparaît (somme fixée suite aux négociations : par exemple limitée à hauteur de 50% du prix de vente). Il est possible aussi de diminuer le prix d’achat afin de ne pas avoir de clause de garantie de passif (équivalent à une prime de risque).
Etapes liées à une acquisition (cf p. 10 du polycopié) * Identification d’une cible, puis organisation d’une rencontre entre l’acquéreur et le vendeur durant laquelle il n’est pas conseillé de signer quoi que ce soit (côté acquéreur). * Signature d’une lettre d’intention (=volonté des parties au contrat). Il faut veiller à la