L'histoire se déroule au États-Unis à Santa Mira petite ville de Los Angeles.
Le personnage principale Miles Bennell est un médecin qui au début du film se voit interné dans un hôpital psychiatrique de San Francisco.
Ont le croit fou et pour sa défense, il décide de raconter son histoire.
Il vient d'une petite ville dont les habitants et certains de ses patients prétendent que des membres de leur famille ou des connaissances. Même une amie de longue date Becky Driscoll, se plein du comportement anormal de son oncle. Étonné il mène son enquête et ne remarque rien d'étrange dans son comportement. Au milieu d'une soirée, il est appelé en urgence chez un de leurs amis. Ce couple complètement démunis face à une découverte étrenge et macabre : le corps d'un homme au caractéristiques inachevées dans leur propre maison. En effet ce corps ne possède aucune empreinte digitale, les traits de son visage sont vague...
Il revient avec la police mais le corps n'y était plus. L'inspecteur les persuade qu'ils ont été victimes d'une hallucination collective. De plus, la plupart des patients des patients semblent aller beaucoup mieux.
Le repos est de courte durée, il découvre dans la serre du jardin des cosses en train de donner naissance à des clones destinés à remplacer chacun d'entre eux.
Affrayés par cette découverte, il tentent de prévenir les autorités mais la ville est coupéé de l'exterieur et la police est noyautée par les envahisseurs.
En jetant un oeil à sa baie vitée, il se rendent compte lui et son amie que leurs voisin ont été contaminéé et que leurs maison est un lieu ou se déroule des complots. Il remarque aussi que cette organisation quasi-militaire planifie la diffusion des cosses dans les villes alentours.
Bientôt, la police vient frapper à leur porte. Ils tentent de les convaicre d'accpter de devenir comme eux. Mais ils ont beau leur vanter la beauter d'un monde pacifié (monde communiste) ou l'amour, l'art et les émotions sont inutiles. Un monde ou les