Le modèle de gouvernance d’entreprise sera-t-il américain ?

Document préparatoire à la séance du 7 janvier 2003

En Temps Réel – séminaire « Gouvernance du capitalisme »

Préparation : Nicolas Véron (nv@ecif.info)

Présent en France depuis le début des années quatre-vingt-dix, le débat sur la gouvernance d’entreprise est fortement imprégné par les références du capitalisme actionnarial anglo-américain, et le terme même de « gouvernance » est une traduction maladroite de l’anglais (corporate governance).

Depuis la faillite d’Enron en décembre 2001 et les multiples scandales révélés depuis lors, ce thème a connu une actualité nouvelle. Le présent document vise à identifier certaines des questions posées dans ce débat, en préparation de la séance du 7 janvier 2002 du séminaire « Gouvernance du capitalisme » d’En Temps Réel qui accueillera MM. Laurent Cohen-Tanugi et Pierre-Marie Boury, associés au sein du cabinet d’avocats internationaux Cleary, Gotlieb, Steen & Hamilton.

La gouvernance d’entreprise est l’ensemble des règles permettant aux actionnaires de s’assurer que les entreprises dont ils détiennent des parts sont dirigées en conformité avec leurs propres intérêts, particulièrement dans le cas de groupes complexes cotés en bourse. Partout dans le monde, ces règles s’organisent autour d’un schéma à trois étages : les actionnaires réunis en assemblée générale délèguent leur pouvoir de contrôle à un conseil d’administration (ou de surveillance), qui lui-même supervise l’action opérationnelle de la direction générale de l’entreprise.

Le débat sur la Corporate Governance aux Etats-Unis

La découverte de scandales comptables massifs dans des entreprises telles que Enron, Worldcom, Adelphia, Tyco, etc, a brutalement révélé les défaillances d’un système de surveillance des directions générales jusque-là souvent considéré comme le plus performant au monde. Il en est résulté un débat très vif pendant toute l’année 2002, et plusieurs décisions d’ores et