À l’attention de : Monsieur Sylvain Smith
328, rue des Haut Bois
Magog (Québec)
J1X 5K3

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Dossier : Smith c. Dumont
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Personnel & Confidentiel

Montréal, le 27 avril 2009

Cher Monsieur Smith,

Nous vous remercions de votre confiance et d’avoir recours à nos services juridiques. Suite à notre rencontre à nos bureaux du 15 mars dernier, vous nous avez confié le mandat d’analyser la possibilité d’intenter une action en justice en relation avec un contrat de vente d’actions comprenant une clause de non-concurrence assortie d’une clause pénale. Voici l’information dont nous disposons au dossier pour établir cet avis :

Denis Dumont et vous étiez actionnaires et administrateurs de Compagnie Québec Inc. jusqu’au 20 juillet 2005, date à laquelle M. Dumont vous a vendu ses actions. Cette vente était conditionnelle à la signature d’une entente de non-concurrence. Une promesse d’achat est réalisée le 9 août 2005 par Frédéric François, beau frère de M. Dumont, sur un immeuble situé au 140 rue Brassard à Magog. Une distance de 8 miles sépare votre commerce de cet immeuble. M. François a contracté un emprunt de 47 000$ dans le but de faire commerce dans le secteur du débosselage le 29 août 2009. L’achat de cet immeuble s’est concrétisé le 30 août 2005 au prix de 84 000$. Le 30 août 2005, M. Dumont a présenté une offre d’achat, pour cet immeuble pour une somme de 89 000$. Une entente intervient advenant que la transaction ne serait pas conclue avant certaines dates et 23 000$ est remis à M. François. Ce dernier a déposé au bureau du protonotaire une déclaration écrite confirmant son intention d’œuvrer dans le domaine du débosselage le 31 août 2005 malgré qu’il conserve son emploi préalable. Ce commerce de débosselage débute ses activités le 4 septembre 2005; M. Dumont et un de vos anciens employés y travaillent.

La vente prévue le 30 août prend effet le