Cher Monsieur Glory,

Vous vous portez acquéreur d’un fonds de commerce et souhaitez obtenir des éclaircissements.

Vous m’avez indiqué dans votre dernier courrier que le fonds de commerce dont vous projetez l’acquisition est un fonds de commerce de bar restaurant situé dans le 17° arrondissement, propriété de Mademoiselle TAPIO. Le prix de cession est de 1.000.000€, dont 950.000€ s’appliquent aux éléments incorporels. Le fonds est exploité dans un local loué en vertu d’un bail commercial, renouvelé il y a un an.
Votre projet consisterait à modifier l’activité en y ajoutant celle de bar de nuit et à court terme acquérir les murs.

Un fonds de commerce est un ensemble d’éléments corporels et incorporels dont la mise en commun est destinée à conquérir et conserver une clientèle. La notion de clientèle est une condition essentielle d’existence d’un fonds de commerce. Elle peut être définie comme l’ensemble des personnes qui sont en relations d’affaires avec un commerçant. La clientèle attirée doit être certaine, personnelle au commerçant, commerciale et licite.
Le fonds de commerce est un bien distinct des éléments qui le composent, mais il n’a ni personnalité morale ni patrimoine propre. Il est exclusivement composé d’éléments mobiliers corporels et incorporels. Les éléments corporels sont le matériel et l’outillage, et la marchandise. Les éléments incorporels du fonds de commerce sont l’enseigne, le nom commercial, le droit au bail, les droits de propriété industrielle, les licences et autorisations administratives, et certains contrats tels que les contrats de travail. La doctrine le qualifie de bien meuble de nature incorporelle.

Enfin, la cession du fonds de commerce est un acte important pour les parties à la cession car le fonds peut avoir une grande valeur, mais aussi pour les tiers à la cession et en particulier pour les créanciers du cédant.
Avant d’aborder les points spécifiques de votre transaction (II), nous relaterons les grandes lignes de