Cas vente de parts sociales.
Question 1 : Que doit faire monsieur Delys pour pouvoir céder ses parts à la SA Tubalu ?
En principe, les cessions entre associés sont libres. Cependant, les statuts peuvent prévoir une clause d'agrément, afin notamment de contrôler l'équilibre des pouvoirs entre les associés. Or, nous avons l’article 12 des statuts qui stipule que la cession de parts sociales entre associés est soumise aux mêmes conditions que celles prévues par la loi pour la cession à des tiers.
Pour pouvoir céder ses parts à la SA Tabalu, Mr. Delys va donc devoir respecter le régime de cession à des tiers.
Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés. Toute clause contraire des statuts est réputée non écrite.
Procédure :
Mr. DELYS doit notifier le projet de cession de ses parts sociales à la société ALtec et à chacun des coassociés, par acte extrajudiciaire (par voie d'huissier) ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Dans un délai de huit jours à compter de la notification, le gérant Gérard Dupuis doit convoquer une assemblée des associés afin qu'elle délibère sur le projet de cession ou, si les statuts le permettent, consulter les associés par écrit sur ledit projet.
Mr. Dupuis va ensuite devoir obtenir l’agrément des associés. Décision des associés :
L'agrément :
L'agrément est acquis une fois obtenu le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. L’ordonnance du 25 mars 2004 a abaissé les règles de majorité, la majorité des associés n’a plus à représenter les trois quarts des parts sociales. Les statuts peuvent néanmoins revenir à cette majorité qui est plus forte que celle du dispositif législatif. Le cédant peut prendre part au vote. Mr. Delys va donc devoir obtenir en plus de son vote, le consentement d’au moins Mr. Dupuis ou de Mr. Lapierre. En