Détermination du prix de cession par un tiers

La cession entre vifs des droits sociaux est entendue dans le sens, d’acte juridique à titre onéreux ou gratuit par lequel un associé transporte à autrui les droits dont il est titulaire dans la société.
La cession de droits sociaux est, en principe, un acte civil. La cession revêt un caractère commercial si elle a pour objet ou pour effet d’assurer à l’acquéreur le contrôle de la société dont les titres sont cédés.
La cession de droits sociaux s’analyse comme une cession de créance. Elle est donc soumise, sous réserves de dispositions particulières, aux règles de droit commun contenues dans l’art. 1689 et suivants du code civil.
Entre les parties, la vente est parfaite et la propriété est transférée du vendeur à l’acheteur dès qu’il y a accord entre eux sur la chose vendue et sur le prix de la vente.
Tous les droits sociaux peuvent être cédés, dés la signature des statuts, jusqu’à la clôture de la liquidation de la société.
Le prix est un élément essentiel du contrat. Comme tous les éléments du contrat, il doit être déterminé conformément à la volonté concordante des parties. Faute de cette volonté, le contrat ne peut naître ou disparaît. Le contrat sans prix est inconcevable.
Toutefois, il n’y a pas d’obligation absolue de déterminer le prix de la vente, celui-ci peut être
Seulement déterminable.
L’élaboration d’une clause de détermination du prix suscite cependant deux difficultés. La première a trait au fait que le prix ne peut être laissé à l’entière discrétion du cessionnaire ou du cédant. La seconde résulte du fait que la mise en œuvre de la clause est susceptible d’aboutir à un prix dérisoire voire négatif, ce qui parait contraire aux principes généraux du droit de la vente.
Une solution efficace est donnée par la loi étant le recours à un tiers.
Aux termes de l’art. 1592 c. civ. « le prix peut être laissé à l’arbitrage d’un tiers… ».
Ce mode de détermination du prix se révèle particulièrement