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Effets de la fusion

823 mots 4 pages
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Les fusions

1. Définition de la fusion
Transmission par une ou plusieurs sociétés de leur patrimoine à une société existante ou à une société nouvelle qu’elles constituent.
Effets légaux : * Dissolution sans liquidation de la société absorbée * Disparition de la personnalité morale de la société absorbée * Transmission universelle de son patrimoine : toutes les dettes et créances, sauf les responsabilités pénales et les amendes qui y sont rattachés. * Les associés de la société absorbée deviennent associés de l’absorbante.

2. Régime de la fusion 3.1. Préparation (article L236-6)
Rédaction d’un projet obligatoire par chacune des sociétés parties à l’opération en cause.
C’est à ce moment que doivent être mises en œuvre les clauses restrictives à la libre cession (agrément, préemption..) des titres de la société absorbée. 3.2.1. Contenu du projet
Le projet doit comporter : * La forme, la dénomination et le siège social des sociétés participantes * Les motifs, buts et conditions de la fusion * Evaluation de l’actif et du passif dont la transmission est prévue * …

3.2.2. Contrôles du projet
Contrôle interne de la part du ou des commissaires à la fusions. Ils ne sont obligatoires que lorsque l’opération fait intervenir uniquement des sociétés anonymes et/ou des SARL.
Les commissaires à la fusion sont nommés par le président du tribunal de commerce du lieu de chaque siège. Il ne peut être le commissaire aux comptes de l’une des sociétés en cause.
Contrôle externe Voir cours PC (Procédures de contrôle externe pour une fusion) 3.2.3. Publicité du projet de fusion
Le projet de fusion doit être publié aux différents sièges sociaux, adressé aux représentants du personnel, déposé au greffe du tribunal de commerce, inséré dans un Journal d'Annonces Légales. 3.2. Réalisation de la fusion 3.3.4. La procédure normale
C’est l’assemblée générale extraordinaire qui est

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