Organe de controle et de direction des sas
Introduction
1/ Origine
- La SA etant une structure rigide, les entreprises reclament une structure souple pour developper la cooperation interentreprises. De plus, le GIE et la SNC entraine une responsabilité indefinie et solidaire.
- Objectif : donner l'entiere liberte aux associes en relayant a la loi un caractere suppletif. C'est une société sur mesure avec beaucoup d'intuitus personnae. La prinaute du pacte socail permet une plus grande transparence.
2/ Evolution
- La SAS de la loi de 94 etait reservee aux entreprises (generalement creation de filiales)
- La loi de 99 permet aux personnes physiques d'etre associes et cree la SASU : concurrence avec la SARL pour les petites entreprises
- Sont applicable a la SAS toutes les dispostions de la SA autres que relatives aux organes de direction si elles ne sont pas ecartees par les statuts; ainsi que les dispositions du Cciv.
Section 1 : La creation de la SAS
§ 1 La constitution de la SAS ab initio
Ce sont les regles de la SA sauf les dispositions particulieres relatives aux associes et au capital social
A/ Les associes
- Ce peut etre des personnes physiques ou morales
- La SASU permet un seul associe ; il n'y a pas de nombre maximum mais la SAS est une société a fort intuitus personae
B/ Le capital social
- Le seuil minimum est de 37KE (la SAS ne peut pas faire appel public a l'epargne meme si les sociétés associes peuvent le faire)
- Le minimum liberable a la constitution est de la moitie ; le complement doit etre verse dans les 5 ans sur appel de fond des dirigeants sociaux.
§ 2 La creation par transformation d'une société existante
- La transformation en SAS (n'entrainant pas la creation d'une nouvelle personne morale) doit etre prise a l'unanimite des associes
- Une SA se transforme en SAS : la SA doit avoir au moins 2 ans d'existence, le bilan de ses 2 premiers comptes doit avoir ete approuve par un commissaire aux