Selon le professeur Gérard Cornu, la bonne foi est, au sens général : « l'attitude traduisant la conviction ou la volonté de se conformer au droit qui permet à l'intéressé d'échapper à la rigueur de la loi ». Selon lui, c'est un comportement loyal que requiert l'exécution d'une obligation.

Par acte du 18 décembre 2000, les actionnaires d'une société qui exploitait une discothèque avaient cédé leur participation au président du conseil d'administration de celle-ci. Dans la convention, il était stipulé, d'une part, qu'un complément de prix serait dû si certaines conditions se réalisaient et, d'autre part, que chacun des cédants garantirait le cessionnaire contre toute augmentation du passif résultant d'événements à caractère fiscal dont le fait générateur serait antérieur à la cession. Parce que la société a fait l'objet d'un redressement fiscal, les cédants ont agi en justice pour que le cessionnaire soit condamné à leur payer le complément de prix et celui-ci a conjointement agi. Les actionnaires de la société ont formé une action au tribunal de commerce contre l’acquéreur en paiement du complément de prix. Celui-ci a reconventionnellement demandé à lui payer une certaine somme au titre de la garantie du passif. Les actionnaires interjetèrent appel contre la décision et l’acquéreur interjeta appel contre l’arrêt confirmatif. Il s’est vu débouté de sa demande par la Cour d'appel de Paris le 14 mars 2006. L’acquéreur s’est donc pourvu en cassation. Le demandeur fonde sa demande de lui payer une certaine somme sur la garantie d’actif et de passif de la convention. Les défendeurs invoquent l’article 1134 du code civil selon lequel les conventions doivent être exécutées de bonne foi. Le juge peut-il opposer au cessionnaire d’actions, qui réclame la mise en œuvre d’une garantie de passif, sa qualité antérieure de dirigeant et de principal actionnaire, pour juger qu’il ne peut manquer à l’obligation de bonne foi et se