Dysfontionnement dans la gouvernance d'entreprise

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  • Publié le : 20 avril 2010
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Les dysfonctionnements en matière de gouvernance d'entreprise

Sommaire

1° Introduction

2° Le rôle du conseil d'administration

3° Constat de la crise actuelle

4° Des dysfonctionnements de gouvernance mis à jour face à la crise
a- L.V.M.H.
b- La Société Générale (SG)

5° L’Islande : Quand les positions politiques font basculer l’économie d’un pays

 1° Introduction

La gouvernance d’entreprise désigne l’ensemble des processus, lois et réglementations qui influent sur la manière dont l’entreprise est dirigée et contrôlée. Elle vise à mettre en place des principes directeurs en matière de développement et de fonctionnement efficace de l’entreprise.

Le champs de la « gouvernance » d'entreprise s'est constitué principalement au coursdes années 1990. On en attribue cependant l'origine à la thèse d'Adolf Berle et Gardiner Means  : au début du XXe siècle, selon leur analyse, la séparation, fortement prononcée dans les grandes sociétés américaines, des fonctions de propriété exercées par les actionnaires, et de gestion, assurées par les dirigeants, était à l'origine d'une dégradation de performance pour les actionnaires, enraison de la défaillance des systèmes de contrôle.

On distingue aujourd’hui deux types de gouvernance d’entreprise :

-la valeur actionnariale : l’entreprise cherche à maximiser le cours boursier des titres détenus par les actionnaires.Les intérêts des dirigeants s’alignent dont sur ceux des actionnaires.

-la valeur partenariale : on cherche dans ce cas de figure à créer de la richesse entreles différentes ressources humaines et matérielle par coopération. Ce type de gouvernance favorisera le développement de 2 types de capital : le capital financier et le capital humain.

Le gouvernement d’entreprise est un élément essentiel dans notre économie. Malheureusement il est absent du débat actuel (dans le cadre de la crise bancaire et de la remise en cause de la rémunération desdirigeants).

2° Les pratiques des conseils d'administration dans la gouvernance

L'article L.225-35 du Code de commerce, définit les pouvoirs du conseil d’administration :

« Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objetsocial, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent »

En théorie, un conseil d’administration devrait être nommé par les actionnaires. Mais dans la pratique, la gouvernance d’entreprise est souvent imparfaite. Les administrateurs ne sont pas désignés par les actionnaires mais cooptés par la direction.Leur pouvoir de contrôle est alors insuffisant. Cette entorse à la « théorie de l’agence » est à l’origine, en grande partie, des excès que la crise actuelle met à la une des journaux.
Pour en revenir au contexte actuel, il ne serait sans doute pas nécessaire d’éditer de nouvelles lois si les administrateurs jouaient vraiment leur rôle. Les intérêts parfois divergents entre actionnairesinstitutionnels et physiques(c’est à dire les épargnants) est une source de dysfonctionnement de la gouvernance. Les actionnaires physiques ont des objectifs plutôt orientés vers le long terme et représentent généralement 5 à 10% du capital. Les institutionnels ont pour la plupart des objectifs à court terme. Et avec 70 à 80% des voix, ils ont beaucoup plus de pouvoirs. De plus, leurs moyens leurpermettent de mieux préparer les dossiers et d’agir avec plus de force. On pourrait aussi ajouter la tendance des entreprises à diffuser leurs informations à travers des « lunettes roses ». Il faut vraiment savoir lire entre les lignes pour comprendre qu’un bilan n’est pas bon. Une évolution favorable de la situation passera nécessairement par des actionnaires physiques plus forts. Certains organismes...
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