Le conseil d'administration

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  • Publié le : 3 avril 2011
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Chapitre I : L’organisation du conseil de surveillance
L‘acte capital dans la constitution de la société anonyme est la décision prise pour la désignation des organes de gestion elle ne peut réaliser son objet social que par la voie de ses organes, et plus précisément, dans la société anonyme à directoire et conseil de surveillance, l’ensemble des actionnaires ne peut exercer le contrôlede la gestion d’une manière efficace que par l’intermédiaire du conseil de surveillance qui est le porte parole du capital de la société anonyme.

Le conseil de surveillance crée au Maroc par le dahir n°1-96-124 le aout 1996 portant promulgation de la loi 17-95 relative à la société anonyme, son organisation rappelle celle du conseil d’administration, l’article 83 à 101 de cette loirèglemente avec précision la composition du conseil, sa présidence et le statut juridique de ses membres.

La composition ou le nombre des membres du conseil de surveillance est le même nombre indiqué pour le conseil d’administration, il ne diffère que pour la présidence du conseil, et en matière des conditions de fond en particulier la condition du cumul avec un contrat de travail.Alors pour plus de précision, on examinera dans ce chapitre deux sections :

Section 1 : la composition du conseil de surveillance.

Section 2 : le statut juridique des membres du conseil de surveillance.

Section1 : Composition du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance est l’organe permanent de la société anonyme à forme dualiste, il a pour missionessentielle de contrôler le directoire par mandat de l’ensemble des actionnaires. En principe, c’est un organe collégial qui ne peut être constitué d’un nombre inférieur de la société anonyme. Il est composé d’un groupe d’actionnaires (section n°1 : le nombre des membres du conseil de surveillance). Dés la nomination de bien s’organiser, en désignant un président et un vice-président. (Section 2 : bureaudu conseil)

Paragraphe 1 : Nombre des membres du conseil

Comme le conseil d’administration, le conseil de surveillance est composé d’un membre minimal de 3 et d’un membre maximal de 12 membres (I-règle générale) mais, des exceptions ont été prévues en cas de fusion ou scission à certaines limites (II cas particuliers). Dans ces limites il appartient aux statuts de la société defixer le nombre exact des membres de son conseil de surveillance.

Normalement, le conseil de surveillance est composé de 3 membres au moins et 12 membres au plus (article 83 alinéa 1). La règle légale a fixé une fourchette qui doit être respectée : trois membres au moins et douze membres au plus ce maximum et ce minimum constituent des chiffres raisonnables pour la composition d’unconseil de surveillance un conseil qui comprendrait moins de 3 membres ne saurait pas proprement parler d’un organe délibérant puisque ses décisions supposaient nécessairement l’unanimité.

Alors, si le conseil descend au dessous du minimum légal de 3 membres qui demeurent en fonction doivent immédiatement convoquer une assemblée générale qui procédera au complément s’ils omettent de le fairetout intéressé, et non pas tout actionnaire peut demander au président du tribunal de commerce statuant sur requête .

Dans le cadre de cette limite légale les statuts peuvent fixer le nombre des membres. Mais le nombre de 12 peut être porté a 15 membres lorsque les actions de la société sont inscrites à la côte de la bourse des valeurs comme l’indique l’article 83 alinéa 1.Paragraphe 2 : Bureau du conseil de surveillance

Dés la nomination du conseil de surveillance, ce dernier procède à la désignation d’un président et un vice président qui sont chargés d’organiser le travail du conseil mais parfois, il arrive que le conseil de surveillance décide la création des comités techniques.

« Le conseil de surveillance élit en son sein un président et un...
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