Séance 6 : La SA – Les dirigeants

Cas n°1

Une SA possède des participations majoritaires une dizaine de sociétés. Un administrateur détient trois mandats d’administrateur et deux mandats de membre du conseil de surveillance dans des filiales contrôlées par la SA. Il a été nommé afin d’être administrateur dans une sous filiale contrôlée par une filiale dans laquelle il exerce un mandat d’administrateur et a été sollicité pour un mandat d’administrateur supplémentaire dans une des filiales.

La SA peut être gérée de deux manières différentes : par un conseil d’administration ou par un directoire et un conseil de surveillance.
Le conseil d’administration est la formule française traditionnelle. C’est un organe collégial composé d’actionnaires de la société et l’un des administrateurs est en plus président de la société et représente celle-ci à l’égard des tiers.
La loi du 24 juillet 1966 a mis en place, à coté de cette formule traditionnelle, la formule à l’allemande de direction des SA avec un directoire et un conseil de surveillance. Le directoire est aussi un organe collégial composé de directeurs. Ce ne sont pas des actionnaires mais des personnes qui ont des compétences pour gérer des sociétés. En revanche le conseil de surveillance est composé d’actionnaires de la société. Et comme son nom l’indique, sa mission est de surveiller la gestion des membres du directoire. Cela permet de donner aux actionnaires un droit de regard sur la société mais en donnant le pouvoir à des personnes compétentes en gestion.
Il est à noter que bien que la gérance sous forme de conseil d’administration est la plus rependue en France (98% des SA sont des sociétés à conseil d’administration), ce sont les plus grandes sociétés qui sont à directoire et conseil de surveillance. Chaque société qui se crée ou qui existe déjà peut choisir librement son mode de fonctionnement. Ce choix n’est pas définitif dans le sens où la société, au cours de sa vie, peut parfaitement