Coventions entre sa et dirigeants

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ORDRE DES EXPERTS COMPTABLES DE TUNISIE
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COMMISSION JURIDIQUE
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LES CONVENTIONS REGLEMENTEES DANS LE CADRE DU CODE DES SOCIETES COMMERCIALES (Projet)

LES CONVENTIONS REGLEMENTEES DANS LE CADRE DU CODE DES SOCIETES COMMERCIALES

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SOMMAIRE
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1. INTRODUCTION 2. DOMAINE D’APPLICATION DES CONVENTIONS PREVUES PAR LE CODE DES SOCIETES COMMERCIALES 9 5-8

2.1 SOCIETESVISEES PAR LE CODE DES SOCIETES COMMERCIALES

11

2.1.1 2.1.2 2.1.3 2.1.4

Sociétés anonymes (SA) Sociétés à responsabilité limitée (SARL) Sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée (SUARL) Autres entités

11 11-12 12 13 14-17 14 15-17

2.2 PERSONNES VISEES PAR LA NOUVELLE REGLEMENTATION 2.2.1 2.2.2 Personnes physiques concernées Notion de personne interposée

2.3 DETERMINATION DESCONVENTIONS VISEES PAR LA NOUVELLE REGLEMENTATION 2.3.1 2.3.2 2.3.3 Conventions réglementées Conventions librement conclues Conventions interdites

18-30 18 19-21 21-30

3. OBLIGATIONS MISES A LA CHARGE DES SOCIETES VISEES PAR LA NOUVELLE REGLEMENTATION

31

3.1 INFORMATIONS DE L’ORGANE DE GESTION OU D’ADMINISTRATION 3.1.1 Modalités de l’information

32-34 32

Page :1

Pages
3.1.23.1.3 Forme de l’information Absence d’information du conseil 32 32-34

3.2 AUTORISATION PREALABLE PAR L’ORGANE DE GESTION OU D’ADMINISTRATION 3.2.1 3.2.2 L’autorisation du conseil d’administration Non autorisation préalable

35-42 35-38 39-42 43-48 43-44 45

3.3 INFORMATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES 3.3.1 3.3.2 Principe de l’information du commissaire aux comptes Défaut d’avis aucommissaire aux comptes

3.4 APPROBATION PAR L’ASSEMBLEE 3.4.1 Conditions et modalités d’approbation par l’assemblée générale

45-48 45-48

4. ROLE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

49-63

4.1 FINALITES DE L’INTERVENTION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES 4.2 NATURE DE LA MISSION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES 4.3 DILIGENCES

50 50-52 53-55

4.3.1 Attention particulière du commissaire aux comptes lors de sestravaux 4.3.2 Obtention et vérification des informations obtenues sur le contenu des conventions dont le commissaire aux comptes a été avisé ou qu’il a découvert 4.4 OUTILS A LA DISPOSITION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

53- 54 54-55 56-63

4.4.1 4.4.2

Lettre du commissaire aux comptes Fiche type d’analyse des conventions

56 56 57 57-58 58-59

4.4.3 Questionnaire des vérificationsspécifiques 4.4.4 Documentation des travaux 4.5 EXISTENCE EVENTUELLE DES FAITS DELICTUEUX

Page :2

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4.6

RESPONSABILITE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

60-63

4.6.1 Responsabilité civile du commissaire aux comptes 4.6.2 Responsabilité pénale du commissaire aux comptes 4.6.3 Responsabilité disciplinaire du commissaire aux comptes63

60-61 62

5. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SURLES CONVENTIONS REGLEMENTEES 64-100

5.1

POSITION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

65

5.1.1 Absence de conventions réglementées 5.1.2 Existence des conventions non réglementées 5.1.3 Conventions préalablement autorisées 5.1.4 Conventions non autorisées préalablement

65-66 67 67-68 69-72

5.2.1 5.2.2 5.2.3

Structure du rapport du commissaires aux comptes Titre, date et signatureCommunication du rapport

73 73-74 74 74

5.2.4 Absence ou insuffisance du rapport

5.3.1 Conventions conclues au cours de l’exercice 5.3.2 Conventions antérieures dont l’exécution s’est poursuivie 5.3.3 Conventions non autorisées préalablement 5.4 LIEN AVEC LE RAPPORT GENERAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES 5.5 PROPOSITIONS DE MODELS DE RAPPORTS 5.5.1 Sociétés anonymes 5.5.2 Sociétés à responsabilitélimitée

75 76 76-77 77-78 78-89 78-85

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5.6 EXEMPLES DE RAPPORTS 5.6.1 Sociétés anonymes ( AVEC CONSEILS D’ADMINISTRATION)

90-100 90-100

ANNEXES ANNEXE 1 : TEXTES LEGAUX ET REGLEMENTAIRES ANNEXE 2 : NORMES ET COMMENTAIRES 102-106 107-111

ANNEXE 3 : RAPPEL AUX DIRIGEANTS DE LEURS OBLIGATIONS EN MATIERE DE CONVENTIONS REGLEMENTEES 108-114

Page :4

Les...
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