Gouvernance d’entreprise
28 aout 2008

Jean-Florent Rérolle

Los Angeles • New York • Chicago • San Francisco • Washington D.C. • Minneapolis • Dallas • Atlanta • London • Paris • Frankfurt • Hong Kong • Tokyo

D’une vision idyllique de l’entreprise …
Actionnaires
Désignent et contrôlent: -Assemblée générale -Conseil d’administration Le CA contrôle le dirigeant

Maximisation de la valeur actionnariale Egalité des actionnaires

Prêts

L’entreprise Créanciers
Les créanciers sont Protégés (covenants) -Sélection des projets -Financement -Versement de dividendes Entreprise citoyenne

La collectivité

Information pertinente

Valeur de marché = Valeur intrinsèque

Marchés financiers

2

…à la dure réalité de la vie des affaires !
Actionnaires
Peu de contrôle Participation faible Votes contrôlés par la direction Conseil d’administration dominé par le dirigeant Enracinement des dirigeants (Rémunération, Parachutes dorés, Mesures anti-OPA Acquisitions sur-payées Bénéfices privés Actionnaires majoritaires > minoritaires

L’entreprise Créanciers
Les créanciers sont lésés -modification du profil de risque (fin. ou oper) -Politique de dividendes -Sélection des projets -Financement -Versement de dividendes Coûts sociaux

La collectivité

Information retardée ou manipulée Asymétrie d’information

Valeur de marché est différente de la Valeur intrinsèque -Volatilité -Sur-réaction -Court terme

Marchés financiers

3

L’enjeu est la création de valeur
• Des conflits d’intérêts multiples et des asymétries d’information entre :
– Les actionnaires et les créanciers – Les différentes catégories d’actionnaires – Les dirigeants et les actionnaires – Le dirigeant et les administrateurs – Les actionnaires et les autres parties prenantes

• …qui ont un impact négatif sur la valeur créée et répartie par l’entreprise:
– La génération des cash-flows – Le niveau de risque admissible – La répartition de la valeur créée entre:
• • • • Les