PROSPECTUS ÉTABLI A L’OCCASION DE L’ÉMISSION ET DE L’ADMISSION DES ACTIONS GDF SUEZ RÉSULTANT DE LA FUSION PAR ABSORPTION DE SUEZ PAR GAZ DE FRANCE A ANNEXER AUX RAPPORTS DES CONSEILS D’ADMINISTRATION DE GAZ DE FRANCE ET SUEZ PRÉSENTÉS A LEURS ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DU 16 JUILLET 2008

Visa de l’Autorité des marchés financiers En application des articles L.412-1 et L.621-8 du Code monétaire et financier, ainsi que des articles 211-1 à 216-1 de son règlement général, l’Autorité des marchés financiers a apposé sur le présent prospectus le visa n™08-126, en date du 13 juin 2008. Le présent prospectus a été établi par Suez et Gaz de France et engage la responsabilité de ses signataires. Ce visa a été attribué, conformément aux dispositions de l’article L.621-8-1-I du Code monétaire et financier, après que l’AMF a vérifié si le document est complet et compréhensible et si les informations qu’il contient sont cohérentes. Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il atteste que l’information contenue dans ce prospectus correspond aux exigences réglementaires en vue de l’admission ultérieure aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions nouvelles de Gaz de France qui, sous réserve de l’accord des assemblées générales des actionnaires, seront émises en rémunération de la fusion.

L’avis de publicité relatif au traité de fusion entre Suez et Gaz de France, ainsi que les avis de réunion des assemblées générales de Suez et Gaz de France appelées à statuer sur la fusion ont été publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) le 11 juin 2008 (Bulletin n™0808234).

Ce prospectus est constitué par : • le document de référence de Suez déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 18 mars 2008 sous le numéro D.08- 0122 (le « Document de Référence de Suez »), ainsi que son actualisation déposée le 13 juin 2008 sous le numéro D.08-0122-A01 ; • le document de