D.N.E.
2ème année

DEVOIR N°2

RESUME DES FAITS

Monsieur PRIETO souhaite céder à ses trois enfants les pouvoirs de direction qu’il détient dans la Société Anonyme dénommée « SA MAUDUIT ».

La SA MAUDUIT possède un capital social de 800.000€ représenté par 8.000 actions de 100€ chacune.

Monsieur PRIETO, qui en est le Directeur Général, détient en propre 45% des titres.

Un pacte d’actionnaires régissant le fonctionnement et la répartition de la quasi-totalité des sièges au sein des organes de direction et de contrôle de la société, a été conclu entre lui et Monsieur HENTON, ce dernier détenant 40% des actions de la SA MAUDUIT.

Les enfants de M. PRIETO sont :
1°) François qui détient 50 actions de la SA MAUDUIT et est déjà membre de 5 conseils d’administration (à l’exclusion de celui de la SA MAUDUIT),
2°) Christophe qui est le directeur général d’une filiale de la SA MAUDUIT, détenue par elle à hauteur de 95% des droits de vote et des titres,
3°) Et Laure qui est la Directrice Marketing de la SA MAUDUIT depuis 5 ans.

Pour mener à bien ce projet, Monsieur PRIETO pense transformer la structure de la SA MAUDUIT en une Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance et de faire nommer au sein de ces organes de direction, lors de l’Assemblée Générale qui sera convoquée pour statuer sur les modifications statutaires, savoir :

- Christophe, Laure et un autre actionnaire minoritaire comme membres du Directoire ; Christophe étant prévu pour en être le Président,
- Lui-même, Monsieur HENTON et François comme membres du Conseil de Surveillance, Monsieur HENTON étant prévu pour en être le président

Le Commissaire aux comptes et le Commissaire aux comptes suppléant conserveraient leurs fonctions.

Nous nous intéresserons en premier lieu aux difficultés posées par le projet de M. PRIETO (I) puis, nous lui donnerons notre avis sur ce projet (II).

Différents points juridiques seront donc abordés, notamment ceux relatifs, savoir :
- au fonctionnement de la